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千呼萬喚始出來。2019年3月1日，證監(jiān)會發(fā)布《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，次日凌晨，科創(chuàng)板管理辦法正式出臺，至此，科創(chuàng)板“2+6”相關(guān)制度規(guī)則敲定，進(jìn)入落地實施階段。

科創(chuàng)板上馬，注冊制落地

科創(chuàng)板創(chuàng)造了A股市場多個第一，首先體現(xiàn)在推行注冊制。其實，早在2013年，《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》就明確提出，推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革。這是注冊制改革第一次寫進(jìn)黨的文件；2015年，“實施股票發(fā)行注冊制改革”寫入政府工作報告；2018年8月，證監(jiān)會再次提出：“推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革”。

在之前的階段，監(jiān)管者需要在經(jīng)濟效益、社會穩(wěn)定等多種目標(biāo)間達(dá)成平衡，在市場不成熟的情況下，只能實行嚴(yán)格的審批制。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，審核制逐漸顯露出其不利于企業(yè)融資和發(fā)揮市場調(diào)節(jié)機制的弊端。而隨著我國資本市場發(fā)展逐漸趨于完善，以信息披露為核心監(jiān)管理念的發(fā)展和監(jiān)管機構(gòu)專業(yè)素養(yǎng)提升為注冊制的實行奠定了基礎(chǔ)，錦天城律師事務(wù)所合伙人何周表示。

全速推進(jìn)，擺好位置

科創(chuàng)板的全速推進(jìn)是可預(yù)見的。近兩年不少高新技術(shù)企業(yè)遠(yuǎn)赴美股、港股上市，要想留住高新企業(yè)，提高資本市場服務(wù)創(chuàng)新企業(yè)能力、增強市場包容性迫在眉睫，改革是早晚的事。過去幾年，關(guān)于“新興板塊”的探索從來沒有停止過。2015年12月，國務(wù)院常務(wù)會議確定建立上海證券交易所戰(zhàn)略新興板；2018年3月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》提到“支持創(chuàng)新企業(yè)在境內(nèi)資本市場發(fā)行證券上市”。

設(shè)立科創(chuàng)板，是深化資本市場改革的具體措施，通過增強資本市場對實體經(jīng)濟的包容性，能夠更好地服務(wù)具有核心技術(shù)、行業(yè)領(lǐng)先、有良好發(fā)展前景及口碑的企業(yè)，也能進(jìn)一步完善支持創(chuàng)新的資本形成機制。這次改革在發(fā)行、交易、信息披露、退市等各個環(huán)節(jié)進(jìn)行制度創(chuàng)新，建立健全以信息披露為中心的股票發(fā)行上市制度。

何周表示，根據(jù)科創(chuàng)板的定位和科創(chuàng)企業(yè)的特點，監(jiān)管機構(gòu)設(shè)置了多元包容的上市條件，但也設(shè)置了投資者適當(dāng)性的要求，在鼓勵創(chuàng)新與防控風(fēng)險之間尋求平衡?？苿?chuàng)板試點注冊制，境外上市的流程僅僅具有參考和借鑒的作用，企業(yè)登陸科創(chuàng)板仍然要嚴(yán)格按照國內(nèi)的上市要求和流程。

某紅圈所資本市場合伙人表示，科創(chuàng)板在發(fā)行上市程序、審核監(jiān)管機構(gòu)設(shè)置方面與香港聯(lián)交所較為相似，相比A股其他板塊，科創(chuàng)板發(fā)行條件的設(shè)計考慮了科創(chuàng)企業(yè)的共性和特性，同時更強調(diào)發(fā)行人等各方主體的信息披露方面的義務(wù)和責(zé)任。

科創(chuàng)板上市規(guī)則要點解讀

• 未盈利可上市

從上市標(biāo)準(zhǔn)方面，科創(chuàng)板通過設(shè)立多種層次的系列標(biāo)準(zhǔn)，綜合考慮滿足科創(chuàng)板定位的企業(yè)特征，放開了對于企業(yè)盈利性的要求。對于估值在10-15億元的企業(yè)，上交所仍然提出了關(guān)于凈利潤的要求，至少1年凈利潤為正。對于15億元以上的企業(yè)，去掉了盈利的要求，但增加了研發(fā)投入、經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流等其他方面的要求。

• 紅籌&VIE可上市

上市規(guī)則對于采用紅籌或VIE架構(gòu)的企業(yè)作出明確規(guī)定，若符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)﹝2018﹞21號）中關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)、人工智能、大數(shù)據(jù)、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)要求的企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。

但對于紅籌企業(yè)的市值及財務(wù)指標(biāo)也有相應(yīng)的要求：

已在境外上市的公司市值不低于2000億元；

尚未在境外上市的紅籌公司，最近一年的營業(yè)收入不低于30億元且估值不低于200億元；

營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位但尚未在境外上市的紅籌企業(yè)應(yīng)滿足：預(yù)計市值不低于人民幣100億元，或預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。

• 同股不同權(quán)

對于目前科技創(chuàng)新企業(yè)普遍采用的同股不同權(quán)架構(gòu)設(shè)計，上交所明確可以在科創(chuàng)板進(jìn)行IPO申請。但規(guī)則明確指出對于發(fā)行企業(yè)具有表決權(quán)差異安排的，其表決權(quán)安排應(yīng)當(dāng)符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，并在招股說明書等文件中披露同股不同權(quán)的相關(guān)設(shè)計、相關(guān)風(fēng)險和對發(fā)行人治理的影響。

在上市標(biāo)準(zhǔn)方面，上市企業(yè)應(yīng)至少滿足：預(yù)計市值不低于人民幣100億元，或預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。

• 市場化定價以及超額配售

科創(chuàng)板上市規(guī)則中全面采用市場化詢價定價方式。規(guī)則中明確指出首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)向經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務(wù)公司、保險公司、合格境外機構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構(gòu)投資者詢價確定股票發(fā)行價格。

需要指出的是定價完成后，如發(fā)行人總市值無法滿足在招股說明書中明確選擇的市值與財務(wù)指標(biāo)上市標(biāo)準(zhǔn)，將中止發(fā)行。

此外上市規(guī)則中明確允許發(fā)行人和主承銷商普遍采用超額配售選擇權(quán)，取消了之前首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的限制。

• 股份減持

關(guān)于股份減持方面，上市規(guī)則主要針對未盈利企業(yè)以及核心技術(shù)人員的首發(fā)前股份作出了明確規(guī)定：

教育企業(yè)何時趕上科創(chuàng)板浪潮？

從政策指導(dǎo)方向來看，科創(chuàng)板優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)，重點支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。

何周表示，教育科技企業(yè)屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和教育深度融合的創(chuàng)新企業(yè)，符合國家戰(zhàn)略，具有登陸科創(chuàng)板的機會。

松鼠AI創(chuàng)始人栗浩洋表示，松鼠AI也有登陸科創(chuàng)板的計劃，技術(shù)的成熟導(dǎo)致人工智能教育近幾年發(fā)展非常快，教育學(xué)習(xí)流程數(shù)字化，智能教室和個性化教育，都需要AI智適應(yīng)教育的技術(shù)才能夠發(fā)展和實現(xiàn)。科創(chuàng)板對科技硬核的教育企業(yè)來講是機會。

教育科技企業(yè)如果選擇科創(chuàng)板作為上市地，需要更多的關(guān)注于市值、營業(yè)收入、研發(fā)投入三個指標(biāo)。對于教育科技企業(yè)而言市值和營業(yè)收入相對比較容易達(dá)成，即滿足估值穩(wěn)定在15億元以上，營業(yè)收入穩(wěn)定在2億元以上。

而相對困難的在于第三點研發(fā)投入或經(jīng)營性凈現(xiàn)金流表現(xiàn)。若企業(yè)在研發(fā)投入方面較為看重，則應(yīng)該持續(xù)加大對技術(shù)的投入，保持企業(yè)對于技術(shù)的自主知識產(chǎn)權(quán)并取得市場的認(rèn)可。

栗浩洋認(rèn)為，成本投入是“AI+教育”發(fā)展的一大瓶頸，京東和滴滴通過前期大量燒錢來樹立行業(yè)壁壘，在從千人一面的教育到千人千面的教育建立過程中，“AI+教育”可能比京東和滴滴這種模式性的改變更難。

若企業(yè)在現(xiàn)金流方面表現(xiàn)較好，則應(yīng)該結(jié)合科創(chuàng)板的相關(guān)要求，從運營能力和企業(yè)數(shù)字資產(chǎn)的內(nèi)在邏輯出發(fā)，梳理財務(wù)和運營指標(biāo)的數(shù)據(jù)源、數(shù)據(jù)運算處理邏輯、數(shù)據(jù)去向以及財務(wù)端數(shù)據(jù)的抽取、歸集與核算口徑，并最終形成準(zhǔn)確、可靠能夠真實反映企業(yè)狀況的財務(wù)表現(xiàn)。

某四大會計師事務(wù)所合伙人曾表示，對于技術(shù)驅(qū)動變革快、經(jīng)營成果數(shù)字化、信息不對稱程度高的科創(chuàng)企業(yè)而言，需要通過對科創(chuàng)企業(yè)技術(shù)深入了解，從企業(yè)的風(fēng)險特征出發(fā)，為企業(yè)制定具體翔實的信息披露。

科創(chuàng)板為愿意投入大量資源助推科技進(jìn)步的企業(yè)提供了資本的舞臺，也為教育科技企業(yè)注入了新的活力。把最有科技實力的企業(yè)留在中國，科創(chuàng)板或許正是一個開端。

本文轉(zhuǎn)載微信公眾號“iEDU投資人俱樂部”，撰文 | 璇璣 小團(tuán)圓，視覺 | 三更。文章為作者獨立觀點，不代表芥末堆立場，轉(zhuǎn)載請聯(lián)系原作者。