來(lái)源：圖蟲創(chuàng)意

芥末堆大衛(wèi) 6月3日

近日，關(guān)于君學(xué)創(chuàng)始股東葉建國(guó)“被迫離開君學(xué)”的傳聞在教培行業(yè)引發(fā)熱議，葉建國(guó)指控公司欲低價(jià)收購(gòu)其股權(quán)，且未能保障其分紅、知情權(quán)等在內(nèi)的各項(xiàng)股東權(quán)利。君學(xué)方面則表示，各方依然處于協(xié)商過(guò)程中，任何人都無(wú)權(quán)也未強(qiáng)迫葉建國(guó)離開。這起紛爭(zhēng)一度導(dǎo)致君學(xué)出現(xiàn)大量退費(fèi)，也使得君學(xué)此前引以為豪的企業(yè)文化遭到質(zhì)疑，原本正與相關(guān)投資方接洽的君學(xué)內(nèi)外交困。

對(duì)于爭(zhēng)端的根源，雙方各執(zhí)一詞。在葉建國(guó)看來(lái)，多年的信任代替了規(guī)則，最終讓自己成為“小股東維權(quán)”的典型。而在君學(xué)副總裁王虎江（Frank）看來(lái)，隨著企業(yè)逐漸壯大，核心業(yè)務(wù)集于一人的弊端凸顯，“兄弟文化”則加重了改革的難度。

一個(gè)尷尬的現(xiàn)實(shí)是，在服務(wù)了18萬(wàn)家教培機(jī)構(gòu)后，致力于成為中國(guó)教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的“黃埔軍?！保粩嗟貫榻逃袠I(yè)培養(yǎng)管理人才的君學(xué)，如今卻在補(bǔ)如何做好企業(yè)管理這門大課。

被迫離開君學(xué)？聯(lián)創(chuàng)股東和公司互發(fā)聲明

葉建國(guó)表示，自己在近期發(fā)布聲明是無(wú)奈之舉，也是希望讓客戶和外界聽到他的聲音。他告訴芥末堆，自己是君學(xué)的聯(lián)合創(chuàng)始股東，擁有公司30%的股份，今年3月29日，創(chuàng)始人宋輝安排君學(xué)副總裁王虎江找到他，詢問(wèn)他是否可以退股及相關(guān)退股條件。到4月1日，王虎江及公司財(cái)務(wù)總監(jiān)等三人向葉建國(guó)提出，以 2000 萬(wàn)作價(jià)(按照君學(xué)估值 6600 萬(wàn)計(jì)算)、分 4-5 期的支付方式完成葉建國(guó)從君學(xué)退出的事宜。

葉建國(guó)解釋，對(duì)方提出按公司確認(rèn)收入三年平均數(shù)一億作為公司估值，30%股份作價(jià)3千萬(wàn)，考慮疫情原因最終折價(jià)為2千萬(wàn)。此外，對(duì)于未來(lái)工作安排，葉建國(guó)稱，對(duì)方提出“第一，希望我還能留在君學(xué)工作一段時(shí)間；第二，他們還希望我能再拿出一部分錢和君學(xué)再組建一個(gè)小型公司，由我來(lái)控股、運(yùn)營(yíng)。”

之后，該方案被葉建國(guó)拒絕。他告訴芥末堆，自己在此之前并未看到公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)，且“公司十年來(lái)未召開過(guò)一次嚴(yán)格意義上的股東會(huì)，十年來(lái)未分過(guò)一次紅，十年來(lái)未向我這名股東披露過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)狀況。”葉建國(guó)稱，是公司主動(dòng)要求其退出，創(chuàng)始人不出面，還要以打白條形式拿走股權(quán)，退出之后還要保證君學(xué)的安全，這讓他“沒(méi)辦法接受”。

而在此后不久，葉建國(guó)從知情人士處得知，釘釘有意投資君學(xué)，補(bǔ)充其服務(wù)教育企業(yè)的能力。據(jù)悉，釘釘平臺(tái)上聚集了數(shù)十萬(wàn)家教育企業(yè)，成立于2010年的君學(xué)，圍繞教育產(chǎn)業(yè)職業(yè)化人才培訓(xùn)，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈條探索，旗下?lián)碛芯龑W(xué)書院、未來(lái)教育產(chǎn)業(yè)研究院等多個(gè)子品牌。其中，創(chuàng)造主要營(yíng)收的君學(xué)書院，官宣五年來(lái)已服務(wù)逾18萬(wàn)家付費(fèi)會(huì)員機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)規(guī)模在該細(xì)分領(lǐng)域處于第一梯隊(duì)。葉建國(guó)稱，君學(xué)正接受釘釘?shù)谋M職調(diào)查，且釘釘對(duì)君學(xué)估值人民幣3億，欲投資5千萬(wàn)獲取公司15%的股份。

芥末堆從相關(guān)人士處確認(rèn)了君學(xué)與釘釘相關(guān)方面接洽的消息。君學(xué)副總裁王虎江（Frank）告訴芥末堆，此事始終都是他在和釘釘方面溝通，“我到今天也沒(méi)有收到任何釘釘要跟我們進(jìn)一步談的信息，包括估值?！彼硎荆瑢?duì)方只是“要了我們一些非常粗略的經(jīng)營(yíng)信息，你大概一年?duì)I收多少，然后每個(gè)產(chǎn)品營(yíng)收多少，就這些”。

王虎江表示，十年來(lái)公司更多是通過(guò)獎(jiǎng)金解決分紅的問(wèn)題，他覺(jué)得公司雖然沒(méi)有正式分紅，但如果內(nèi)部達(dá)成共識(shí)，將利潤(rùn)投入再生產(chǎn)或者進(jìn)行創(chuàng)新業(yè)務(wù)探索是可以理解的，且“所有的財(cái)務(wù)群、數(shù)據(jù)群我們都在里邊……這些數(shù)據(jù)他都是很清楚的……”

對(duì)于強(qiáng)迫葉建國(guó)退出公司的說(shuō)法，君學(xué)在5月中旬發(fā)布聲明稱，“該股東曾向其他股東提出其主動(dòng)離開君學(xué)的想法，至今為止各方依然處于協(xié)商離開方案的過(guò)程中，任何人都無(wú)權(quán)也沒(méi)有強(qiáng)迫該股東離開”，“對(duì)某股東離開或不離開君學(xué)的最終選擇，核心管理層均表示尊重，不予干涉”。

君學(xué)對(duì)外發(fā)布的聲明

財(cái)務(wù)不透明？聯(lián)創(chuàng)股東質(zhì)疑公司欲限制其權(quán)利

葉建國(guó)告訴芥末堆，為了維護(hù)自己的權(quán)利，他聘請(qǐng)律師并查閱了上海君學(xué)投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“君學(xué)投資”）過(guò)去五年的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，對(duì)公司往來(lái)賬務(wù)明細(xì)做了查賬摘抄。

葉建國(guó)稱，由于君學(xué)投資在早期便注冊(cè)了多個(gè)獨(dú)立財(cái)務(wù)核算的二級(jí)子公司，“99%的業(yè)務(wù)都在二級(jí)子公司中，上億元的營(yíng)業(yè)額流水、包括成本的發(fā)生、利潤(rùn)的沉淀都放在二級(jí)子公司”，“但公司全資控股的，包括上海君學(xué)教育科技公司在內(nèi)的數(shù)家全資子公司，及其‘孫公司’的財(cái)務(wù)報(bào)表并未在母公司的財(cái)務(wù)報(bào)告中體現(xiàn)”。

“僅就公司會(huì)計(jì)賬簿的查閱，仍能發(fā)現(xiàn)公司法定代表人、 執(zhí)行董事宋輝存有涉嫌損害公司利益、違反高管忠誠(chéng)義務(wù)之行為?！比~建國(guó)表示，部分子公司與母公司之間的賬款往來(lái)、母公司對(duì)外投資、子公司由宋輝代持的相關(guān)信息，自己此前并不知情。由于對(duì)方并未提供二級(jí)子公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，目前“我看到的這家公司就是一個(gè)負(fù)債數(shù)千萬(wàn)元的空賬”。

芥末堆曾多次嘗試聯(lián)系宋輝，但截止發(fā)稿前未獲回應(yīng)。葉建國(guó)提供的一份疑為王虎江（Frank）致客戶信中提到，“集團(tuán)公司設(shè)立全資控股的子公司進(jìn)行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)是再常見不過(guò)的策略。子公司的凈利潤(rùn)可以歸屬母公司，可以作為母公司的投資收益，母公司股東可以通過(guò)股權(quán)穿透享受子公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)益”。

王虎江告訴芥末堆，此次糾紛，雙方溝通不暢是一個(gè)很大的原因，在各方未卸下心防、缺少解釋和溝通的情況下，任何一個(gè)行為都可能被“陰謀論”解釋，最終任何一片雪花都可能導(dǎo)致“雪崩”，而公司“空殼”就被對(duì)方表述成“轉(zhuǎn)移資產(chǎn)”。

葉建國(guó)提供的君學(xué)投資公司章程顯示，公司股東會(huì)由全體股東組成，行使的職權(quán)包括：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每半年召開一次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

葉建國(guó)稱，自己于2020年4月30日以書面向公司、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)議，但直到5月20日自己才收到書面回復(fù)，同時(shí)，他還收到一份修改公司章程的提案稿。

葉建國(guó)提供的署名為崔如意的“章程修正案（提案稿）”顯示，提案稿要求“公司股東的查閱、復(fù)制權(quán)僅能由公司股東對(duì)公司直接行使，而不能由股東對(duì)公司的子公司直接行使……”

提案稿部分內(nèi)容

此外，提案稿還要求，股東不得私自從事與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或近似的業(yè)務(wù)。“股東本人雖未自營(yíng)、與他人合營(yíng)、為他人代營(yíng)各級(jí)各類學(xué)校，或與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或近似的業(yè)務(wù)，但股東的配偶、子女、近親屬，以及與股東有股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括直接關(guān)聯(lián)、穿透關(guān)聯(lián)，不論股權(quán)關(guān)聯(lián)份額的多少）的關(guān)聯(lián)方自營(yíng)、與他人合營(yíng)、為他人代營(yíng)各級(jí)各類學(xué)校，或與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或近似的業(yè)務(wù)，視為股東本人自營(yíng)、與他人合營(yíng)、為他人代營(yíng)各級(jí)各類學(xué)校，或與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或近似的業(yè)務(wù)。若有股東違反上述禁止行為，其他股東有權(quán)購(gòu)買違反禁止行為的股東所擁有的全部公司股份，其他股東依據(jù)本規(guī)定，向違反禁止行為的股東發(fā)出收購(gòu)要約后，違反禁止行為的股東不得拒絕……”

芥末堆曾就該提案是否為公司授意撰寫一事向崔如意求證，但截止發(fā)稿前未獲回應(yīng)。葉建國(guó)表示，這些規(guī)定均在侵犯其作為股東的權(quán)利，一旦該章程獲得通過(guò)，他會(huì)向法院提起訴訟。

根源：是信任代替規(guī)則，還是業(yè)務(wù)及組織形態(tài)問(wèn)題？

王虎江表示，因?yàn)樵缙谌~建國(guó)主要以教學(xué)見長(zhǎng)，君學(xué)又以服務(wù)教培機(jī)構(gòu)起家，葉建國(guó)主要負(fù)責(zé)君學(xué)書院，營(yíng)收到六千萬(wàn)時(shí)，“都還是以他為主一個(gè)人交付的，這是個(gè)很危險(xiǎn)的結(jié)構(gòu)”。而內(nèi)部組織形式上，也模糊了角色的邊界，更多是“兄弟關(guān)系”。隨著企業(yè)發(fā)展壯大，公司有著手調(diào)整業(yè)務(wù)形態(tài)和組織形式。

葉建國(guó)告訴芥末堆，此前他既是業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)，也是業(yè)務(wù)一線的老師和教官，“本來(lái)我是一直在參與產(chǎn)品研發(fā)，課程交付” ，但在“820民辦教育節(jié)”之后，“公司內(nèi)部組織框架和業(yè)務(wù)模式進(jìn)行了一系列調(diào)整，作為君學(xué)聯(lián)合創(chuàng)始人、投資人、高管，我被隔離在公司業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)之外?！薄白鳛楣蓶|來(lái)講，我自己給自己找活干，然后他們一線的業(yè)務(wù)小伙伴需要我作為公司的業(yè)務(wù)專家來(lái)參與支持做服務(wù)、做業(yè)務(wù)攻單，我就做配合支持。”

但這些舉措的風(fēng)險(xiǎn)開始顯現(xiàn)，“比如說(shuō)讓他培養(yǎng)人……他的課就少了……這個(gè)時(shí)候他就覺(jué)得好像就不安全?！蓖趸⒔Q，葉建國(guó)“不能以他為主的話，他其實(shí)在里邊就難受”，后來(lái)在與葉建國(guó)接觸的過(guò)程中，對(duì)方有透露過(guò)退出的意向?！翱紤]到雙方都很痛苦，就有了后來(lái)與葉商談退出條件的事情?！蓖趸⒔瓘?qiáng)調(diào)，只是在商量，并沒(méi)有強(qiáng)制要求，此后他也多次嘗試與葉建國(guó)溝通，但均被拒絕。不過(guò)，該說(shuō)法遭到葉建國(guó)的駁斥。

葉建國(guó)對(duì)自己所處的困境有自己的分析。他認(rèn)為，十年中，信任代替了規(guī)則，“我們的公司是大股東一人完全做主，作為股東來(lái)講，我只有名義上的或者說(shuō)法律上的股東”，但“我相信你會(huì)把這事做好，那就往前做，所以我就放棄了對(duì)自己股東權(quán)益的基本規(guī)則的堅(jiān)守，就變成10年不開會(huì)，10年不看報(bào)表，10年不分紅?！绷硗庖稽c(diǎn)，公司有個(gè)“文化”叫延期回報(bào)，就是“在（前期）過(guò)程中大家就別追求回報(bào)了，將來(lái)有資本進(jìn)來(lái)或上市，一次性回報(bào)，并且讓所有的團(tuán)隊(duì)都有機(jī)會(huì)獲得最大化回報(bào)”。

葉建國(guó)表示，在這種文化和機(jī)制中，自己的“所有股東權(quán)利都沒(méi)法得到保障……這是一個(gè)典型的小股東個(gè)人權(quán)利，沒(méi)有任何表達(dá)的機(jī)會(huì)”。

葉建國(guó)與君學(xué)的互撕在業(yè)內(nèi)也引發(fā)反響，有業(yè)內(nèi)人士告訴芥末堆，由于君學(xué)內(nèi)部的矛盾，原本有望完成的投資也被擱置。同時(shí)，此次事件的發(fā)生對(duì)于君學(xué)一直以來(lái)對(duì)外打造的“分享分天下”的文化，不吝于一次重大打擊。而這場(chǎng)股權(quán)之爭(zhēng)也導(dǎo)致內(nèi)部出現(xiàn)大量退費(fèi)（該說(shuō)法得到王虎江的確認(rèn)），葉建國(guó)拒絕在貸款協(xié)議上簽字，一系列連鎖反應(yīng)或?qū)龑W(xué)的業(yè)務(wù)造成深遠(yuǎn)影響。

律師：股東取得相關(guān)證據(jù)后可向法院提出強(qiáng)制盈余分配

中聞律師事務(wù)所合伙人律師張曉菊表示，如果葉建國(guó)的遭遇屬實(shí)，作為公司的股東，他的知情權(quán)、參與公司決策權(quán)、要求按出資比例或章程約定的分配方式分配利潤(rùn)權(quán)都受到了侵犯。

張曉菊說(shuō)，對(duì)于公司未分紅一事，公司股東可先行使股東知情權(quán)，通過(guò)查賬、復(fù)制賬簿等方式取得相關(guān)證據(jù)，之后可根據(jù)具體情況向法院提出強(qiáng)制盈余分配的訴權(quán)。如發(fā)現(xiàn)創(chuàng)始人權(quán)力過(guò)大，比如設(shè)立關(guān)聯(lián)公司損害公司利益，以公司名義向外借款，但違法沒(méi)有召開股東會(huì)進(jìn)行表決，也就是說(shuō)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失時(shí)，小股東可提起股東代表訴訟，以維護(hù)公司的合法權(quán)益。

為避免合伙人之間的糾紛，張曉菊建議，合伙人在合作之時(shí)應(yīng)先把各方的權(quán)利義務(wù)以書面的形式明確作出約定，一旦出現(xiàn)糾紛也能做到有據(jù)可依。

在如何設(shè)置正確的股東退出機(jī)制方面，張曉菊建議，從法律層面上，可在公司章程中明確規(guī)定公司股東可以退出的具體情形。有限責(zé)任公司是基于一定的人合性（在有限責(zé)任公司的成員之間存在著某種個(gè)人關(guān)系）共同投資設(shè)立公司的，如在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生股東因主客觀情況（客觀原因比如：股東死亡，喪失民事行為能力；主觀原因：不愿意再繼續(xù)參與投資經(jīng)營(yíng)公司）需退出公司時(shí)，應(yīng)明確可以退出的各種具體情況，細(xì)化操作步驟，根據(jù)退出前公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，按照退出行為產(chǎn)生時(shí)公司的估值回購(gòu)公司的股權(quán)。