來源：圖蟲創(chuàng)意

芥末堆大衛(wèi) 6月3日

近日，關(guān)于君學(xué)創(chuàng)始股東葉建國“被迫離開君學(xué)”的傳聞在教培行業(yè)引發(fā)熱議，葉建國指控公司欲低價收購其股權(quán)，且未能保障其分紅、知情權(quán)等在內(nèi)的各項股東權(quán)利。君學(xué)方面則表示，各方依然處于協(xié)商過程中，任何人都無權(quán)也未強迫葉建國離開。這起紛爭一度導(dǎo)致君學(xué)出現(xiàn)大量退費，也使得君學(xué)此前引以為豪的企業(yè)文化遭到質(zhì)疑，原本正與相關(guān)投資方接洽的君學(xué)內(nèi)外交困。

對于爭端的根源，雙方各執(zhí)一詞。在葉建國看來，多年的信任代替了規(guī)則，最終讓自己成為“小股東維權(quán)”的典型。而在君學(xué)副總裁王虎江（Frank）看來，隨著企業(yè)逐漸壯大，核心業(yè)務(wù)集于一人的弊端凸顯，“兄弟文化”則加重了改革的難度。

一個尷尬的現(xiàn)實是，在服務(wù)了18萬家教培機構(gòu)后，致力于成為中國教育培訓(xùn)機構(gòu)的“黃埔軍校”，不斷地為教育行業(yè)培養(yǎng)管理人才的君學(xué)，如今卻在補如何做好企業(yè)管理這門大課。

被迫離開君學(xué)？聯(lián)創(chuàng)股東和公司互發(fā)聲明

葉建國表示，自己在近期發(fā)布聲明是無奈之舉，也是希望讓客戶和外界聽到他的聲音。他告訴芥末堆，自己是君學(xué)的聯(lián)合創(chuàng)始股東，擁有公司30%的股份，今年3月29日，創(chuàng)始人宋輝安排君學(xué)副總裁王虎江找到他，詢問他是否可以退股及相關(guān)退股條件。到4月1日，王虎江及公司財務(wù)總監(jiān)等三人向葉建國提出，以 2000 萬作價(按照君學(xué)估值 6600 萬計算)、分 4-5 期的支付方式完成葉建國從君學(xué)退出的事宜。

葉建國解釋，對方提出按公司確認(rèn)收入三年平均數(shù)一億作為公司估值，30%股份作價3千萬，考慮疫情原因最終折價為2千萬。此外，對于未來工作安排，葉建國稱，對方提出“第一，希望我還能留在君學(xué)工作一段時間；第二，他們還希望我能再拿出一部分錢和君學(xué)再組建一個小型公司，由我來控股、運營?！?/p>

之后，該方案被葉建國拒絕。他告訴芥末堆，自己在此之前并未看到公司的財務(wù)賬冊，且“公司十年來未召開過一次嚴(yán)格意義上的股東會，十年來未分過一次紅，十年來未向我這名股東披露過公司的經(jīng)營狀況?！比~建國稱，是公司主動要求其退出，創(chuàng)始人不出面，還要以打白條形式拿走股權(quán)，退出之后還要保證君學(xué)的安全，這讓他“沒辦法接受”。

而在此后不久，葉建國從知情人士處得知，釘釘有意投資君學(xué)，補充其服務(wù)教育企業(yè)的能力。據(jù)悉，釘釘平臺上聚集了數(shù)十萬家教育企業(yè)，成立于2010年的君學(xué)，圍繞教育產(chǎn)業(yè)職業(yè)化人才培訓(xùn)，進行產(chǎn)業(yè)鏈條探索，旗下?lián)碛芯龑W(xué)書院、未來教育產(chǎn)業(yè)研究院等多個子品牌。其中，創(chuàng)造主要營收的君學(xué)書院，官宣五年來已服務(wù)逾18萬家付費會員機構(gòu)，其業(yè)務(wù)規(guī)模在該細(xì)分領(lǐng)域處于第一梯隊。葉建國稱，君學(xué)正接受釘釘?shù)谋M職調(diào)查，且釘釘對君學(xué)估值人民幣3億，欲投資5千萬獲取公司15%的股份。

芥末堆從相關(guān)人士處確認(rèn)了君學(xué)與釘釘相關(guān)方面接洽的消息。君學(xué)副總裁王虎江（Frank）告訴芥末堆，此事始終都是他在和釘釘方面溝通，“我到今天也沒有收到任何釘釘要跟我們進一步談的信息，包括估值?！彼硎?，對方只是“要了我們一些非常粗略的經(jīng)營信息，你大概一年營收多少，然后每個產(chǎn)品營收多少，就這些”。

王虎江表示，十年來公司更多是通過獎金解決分紅的問題，他覺得公司雖然沒有正式分紅，但如果內(nèi)部達(dá)成共識，將利潤投入再生產(chǎn)或者進行創(chuàng)新業(yè)務(wù)探索是可以理解的，且“所有的財務(wù)群、數(shù)據(jù)群我們都在里邊……這些數(shù)據(jù)他都是很清楚的……”

對于強迫葉建國退出公司的說法，君學(xué)在5月中旬發(fā)布聲明稱，“該股東曾向其他股東提出其主動離開君學(xué)的想法，至今為止各方依然處于協(xié)商離開方案的過程中，任何人都無權(quán)也沒有強迫該股東離開”，“對某股東離開或不離開君學(xué)的最終選擇，核心管理層均表示尊重，不予干涉”。

君學(xué)對外發(fā)布的聲明

財務(wù)不透明？聯(lián)創(chuàng)股東質(zhì)疑公司欲限制其權(quán)利

葉建國告訴芥末堆，為了維護自己的權(quán)利，他聘請律師并查閱了上海君學(xué)投資管理有限公司（簡稱“君學(xué)投資”）過去五年的財報數(shù)據(jù)，對公司往來賬務(wù)明細(xì)做了查賬摘抄。

葉建國稱，由于君學(xué)投資在早期便注冊了多個獨立財務(wù)核算的二級子公司，“99%的業(yè)務(wù)都在二級子公司中，上億元的營業(yè)額流水、包括成本的發(fā)生、利潤的沉淀都放在二級子公司”，“但公司全資控股的，包括上海君學(xué)教育科技公司在內(nèi)的數(shù)家全資子公司，及其‘孫公司’的財務(wù)報表并未在母公司的財務(wù)報告中體現(xiàn)”。

“僅就公司會計賬簿的查閱，仍能發(fā)現(xiàn)公司法定代表人、 執(zhí)行董事宋輝存有涉嫌損害公司利益、違反高管忠誠義務(wù)之行為?！比~建國表示，部分子公司與母公司之間的賬款往來、母公司對外投資、子公司由宋輝代持的相關(guān)信息，自己此前并不知情。由于對方并未提供二級子公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，目前“我看到的這家公司就是一個負(fù)債數(shù)千萬元的空賬”。

芥末堆曾多次嘗試聯(lián)系宋輝，但截止發(fā)稿前未獲回應(yīng)。葉建國提供的一份疑為王虎江（Frank）致客戶信中提到，“集團公司設(shè)立全資控股的子公司進行業(yè)務(wù)經(jīng)營是再常見不過的策略。子公司的凈利潤可以歸屬母公司，可以作為母公司的投資收益，母公司股東可以通過股權(quán)穿透享受子公司的經(jīng)營權(quán)益”。

王虎江告訴芥末堆，此次糾紛，雙方溝通不暢是一個很大的原因，在各方未卸下心防、缺少解釋和溝通的情況下，任何一個行為都可能被“陰謀論”解釋，最終任何一片雪花都可能導(dǎo)致“雪崩”，而公司“空殼”就被對方表述成“轉(zhuǎn)移資產(chǎn)”。

葉建國提供的君學(xué)投資公司章程顯示，公司股東會由全體股東組成，行使的職權(quán)包括：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。股東會議分定期會議和臨時會議，定期會議每半年召開一次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

葉建國稱，自己于2020年4月30日以書面向公司、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時股東會議，但直到5月20日自己才收到書面回復(fù)，同時，他還收到一份修改公司章程的提案稿。

葉建國提供的署名為崔如意的“章程修正案（提案稿）”顯示，提案稿要求“公司股東的查閱、復(fù)制權(quán)僅能由公司股東對公司直接行使，而不能由股東對公司的子公司直接行使……”

提案稿部分內(nèi)容

此外，提案稿還要求，股東不得私自從事與公司主營業(yè)務(wù)相同或近似的業(yè)務(wù)?！肮蓶|本人雖未自營、與他人合營、為他人代營各級各類學(xué)校，或與公司主營業(yè)務(wù)相同或近似的業(yè)務(wù)，但股東的配偶、子女、近親屬，以及與股東有股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括直接關(guān)聯(lián)、穿透關(guān)聯(lián)，不論股權(quán)關(guān)聯(lián)份額的多少）的關(guān)聯(lián)方自營、與他人合營、為他人代營各級各類學(xué)校，或與公司主營業(yè)務(wù)相同或近似的業(yè)務(wù)，視為股東本人自營、與他人合營、為他人代營各級各類學(xué)校，或與公司主營業(yè)務(wù)相同或近似的業(yè)務(wù)。若有股東違反上述禁止行為，其他股東有權(quán)購買違反禁止行為的股東所擁有的全部公司股份，其他股東依據(jù)本規(guī)定，向違反禁止行為的股東發(fā)出收購要約后，違反禁止行為的股東不得拒絕……”

芥末堆曾就該提案是否為公司授意撰寫一事向崔如意求證，但截止發(fā)稿前未獲回應(yīng)。葉建國表示，這些規(guī)定均在侵犯其作為股東的權(quán)利，一旦該章程獲得通過，他會向法院提起訴訟。

根源：是信任代替規(guī)則，還是業(yè)務(wù)及組織形態(tài)問題？

王虎江表示，因為早期葉建國主要以教學(xué)見長，君學(xué)又以服務(wù)教培機構(gòu)起家，葉建國主要負(fù)責(zé)君學(xué)書院，營收到六千萬時，“都還是以他為主一個人交付的，這是個很危險的結(jié)構(gòu)”。而內(nèi)部組織形式上，也模糊了角色的邊界，更多是“兄弟關(guān)系”。隨著企業(yè)發(fā)展壯大，公司有著手調(diào)整業(yè)務(wù)形態(tài)和組織形式。

葉建國告訴芥末堆，此前他既是業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)，也是業(yè)務(wù)一線的老師和教官，“本來我是一直在參與產(chǎn)品研發(fā)，課程交付” ，但在“820民辦教育節(jié)”之后，“公司內(nèi)部組織框架和業(yè)務(wù)模式進行了一系列調(diào)整，作為君學(xué)聯(lián)合創(chuàng)始人、投資人、高管，我被隔離在公司業(yè)務(wù)團隊之外?！薄白鳛楣蓶|來講，我自己給自己找活干，然后他們一線的業(yè)務(wù)小伙伴需要我作為公司的業(yè)務(wù)專家來參與支持做服務(wù)、做業(yè)務(wù)攻單，我就做配合支持?！?/p>

但這些舉措的風(fēng)險開始顯現(xiàn)，“比如說讓他培養(yǎng)人……他的課就少了……這個時候他就覺得好像就不安全?！蓖趸⒔Q，葉建國“不能以他為主的話，他其實在里邊就難受”，后來在與葉建國接觸的過程中，對方有透露過退出的意向?！翱紤]到雙方都很痛苦，就有了后來與葉商談退出條件的事情。”王虎江強調(diào)，只是在商量，并沒有強制要求，此后他也多次嘗試與葉建國溝通，但均被拒絕。不過，該說法遭到葉建國的駁斥。

葉建國對自己所處的困境有自己的分析。他認(rèn)為，十年中，信任代替了規(guī)則，“我們的公司是大股東一人完全做主，作為股東來講，我只有名義上的或者說法律上的股東”，但“我相信你會把這事做好，那就往前做，所以我就放棄了對自己股東權(quán)益的基本規(guī)則的堅守，就變成10年不開會，10年不看報表，10年不分紅?！绷硗庖稽c，公司有個“文化”叫延期回報，就是“在（前期）過程中大家就別追求回報了，將來有資本進來或上市，一次性回報，并且讓所有的團隊都有機會獲得最大化回報”。

葉建國表示，在這種文化和機制中，自己的“所有股東權(quán)利都沒法得到保障……這是一個典型的小股東個人權(quán)利，沒有任何表達(dá)的機會”。

葉建國與君學(xué)的互撕在業(yè)內(nèi)也引發(fā)反響，有業(yè)內(nèi)人士告訴芥末堆，由于君學(xué)內(nèi)部的矛盾，原本有望完成的投資也被擱置。同時，此次事件的發(fā)生對于君學(xué)一直以來對外打造的“分享分天下”的文化，不吝于一次重大打擊。而這場股權(quán)之爭也導(dǎo)致內(nèi)部出現(xiàn)大量退費（該說法得到王虎江的確認(rèn)），葉建國拒絕在貸款協(xié)議上簽字，一系列連鎖反應(yīng)或?qū)龑W(xué)的業(yè)務(wù)造成深遠(yuǎn)影響。

律師：股東取得相關(guān)證據(jù)后可向法院提出強制盈余分配

中聞律師事務(wù)所合伙人律師張曉菊表示，如果葉建國的遭遇屬實，作為公司的股東，他的知情權(quán)、參與公司決策權(quán)、要求按出資比例或章程約定的分配方式分配利潤權(quán)都受到了侵犯。

張曉菊說，對于公司未分紅一事，公司股東可先行使股東知情權(quán)，通過查賬、復(fù)制賬簿等方式取得相關(guān)證據(jù)，之后可根據(jù)具體情況向法院提出強制盈余分配的訴權(quán)。如發(fā)現(xiàn)創(chuàng)始人權(quán)力過大，比如設(shè)立關(guān)聯(lián)公司損害公司利益，以公司名義向外借款，但違法沒有召開股東會進行表決，也就是說公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失時，小股東可提起股東代表訴訟，以維護公司的合法權(quán)益。

為避免合伙人之間的糾紛，張曉菊建議，合伙人在合作之時應(yīng)先把各方的權(quán)利義務(wù)以書面的形式明確作出約定，一旦出現(xiàn)糾紛也能做到有據(jù)可依。

在如何設(shè)置正確的股東退出機制方面，張曉菊建議，從法律層面上，可在公司章程中明確規(guī)定公司股東可以退出的具體情形。有限責(zé)任公司是基于一定的人合性（在有限責(zé)任公司的成員之間存在著某種個人關(guān)系）共同投資設(shè)立公司的，如在經(jīng)營過程中發(fā)生股東因主客觀情況（客觀原因比如：股東死亡，喪失民事行為能力；主觀原因：不愿意再繼續(xù)參與投資經(jīng)營公司）需退出公司時，應(yīng)明確可以退出的各種具體情況，細(xì)化操作步驟，根據(jù)退出前公司的實際經(jīng)營情況，按照退出行為產(chǎn)生時公司的估值回購公司的股權(quán)。