芥末堆消息，2015年03月13日晚間，洪濤股份(002325)發(fā)布公告，公司與北京尚學(xué)跨考教育科技有限公司及標(biāo)的公司股東張愛志、曹先仲、張文平共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，公司將以2.35億元的對價取得標(biāo)的公司70%的股權(quán)。在標(biāo)的公司上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各方一致按其所持標(biāo)的公司的股權(quán)比例對標(biāo)的公司增資1792.11萬元，增資完成后跨考教育的注冊資本將變更為2000萬元。根據(jù)協(xié)議，標(biāo)的公司管理層股東承諾：跨考教育2015年度至2017年度經(jīng)審計的凈利潤分別不低于3500萬元、4600萬元和6000萬元，否則標(biāo)的公司原股東應(yīng)以現(xiàn)金方式向公司進(jìn)行補償。未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，跨考教育2014年實現(xiàn)營業(yè)收入1.47億元、凈利潤1731.94萬元。

跨考最新一輪融資發(fā)生在2014年08月，其CEO張愛志把跨考網(wǎng)站拆分成kuakao.net和kuakao.com,前者主要做純在線教育，包括網(wǎng)校、答疑庫等等；后者負(fù)責(zé)O2O營銷，在接受媒體收集時，張愛志稱計劃對網(wǎng)校單獨運營、單獨融資、單獨上市，且會涉足職業(yè)領(lǐng)域。

而洪濤股份成2014年提出了把發(fā)展職業(yè)教育作為公司未來的第二主業(yè)的戰(zhàn)略。2014年3月，收購了主要從事裝飾從業(yè)者互聯(lián)網(wǎng)教育的中裝新網(wǎng)，目前注冊會員接近9000家，其中包括3000家裝飾公司、2000多名設(shè)計師、3000多家材料供應(yīng)商。

半年以后的今天，停牌的洪濤股份發(fā)布公告：以2.35億收購跨考教育70%股份。一個十年的教育老兵，一家想要擴展新業(yè)務(wù)的上市公司，資本、教育、資源三方互補，加上張愛志大學(xué)專業(yè)為建筑，這起巨資并購，像是謀而后定的結(jié)果。

對在線教育來說，跨界已經(jīng)不是新詞，芥末堆觀察行業(yè)，從2014年起，我們跟蹤了多例跨界并購整合案例，僅僅從A股市場上披露的上市公司公開信息來看，便先后有鵬博士、綿世股份、大連控股、海倫鋼琴、西安飲食等，宣布以不同形式進(jìn)軍在線教育（詳見盤點文章《2014年跨界教育企業(yè)大盤點：誰是下一個跨界大玩家？》），芥末堆看來，跨界與并購整合，核心都是求生存:互聯(lián)網(wǎng)和移動互聯(lián)網(wǎng)時代，無數(shù)野蠻人野蠻辦法殺入，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)公司，縱深主營已經(jīng)不夠，需得開辟新領(lǐng)域，才有機會在瞬息萬變的時代里繼續(xù)生存，簡單法則便是：找個有前途（錢途）的領(lǐng)域，即將爆發(fā)，有錢出錢，有力出力，優(yōu)勢互補，加入戰(zhàn)場，等待豐收。

互聯(lián)網(wǎng)金融、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療和智能硬件之外，互聯(lián)網(wǎng)教育便是其中一個新的風(fēng)口和契機。

可中國是一個復(fù)雜市場，同樣跨界并購行為，有人為了做市，有人為了做事，尤其在A股市場，更顯得難以辨明，芥末堆聯(lián)系到跨考教育CEO張愛志，對方表示尚在緘默期，對本次并購行為目前不便發(fā)表言論。

但毫無疑問，對于教育行業(yè)來說，今年必然是并購年。

最后，福爾摩堆還是找到了一些知情人士，按慣例文末送上內(nèi)幕消息：本次收購事實上現(xiàn)金只有10%左右，其余都換股成為股票，跨考依舊獨立運營，團(tuán)隊也保持不變，繼續(xù)投入深化考研業(yè)務(wù)，而洪濤將支持跨考發(fā)展建筑職業(yè)教育（可能還會繼續(xù)籌錢注資？）如果三年內(nèi)政策開放，洪濤還會全力支持跨考獨立上市。

這看起來是一起不錯的收購案例，接下來是非成敗，就看跨考和洪濤的資源整合，以及雙方團(tuán)隊的努力了。

附錄：

深圳市洪濤裝飾股份有限公司關(guān)于收購北京尚學(xué)跨考教育科技有限公司股權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)個別及連帶責(zé)任。

一、交易概述

1.深圳市洪濤裝飾股份有限公司（以下簡稱“公司”、“甲方”、“受讓方”或“洪濤股份”）與北京尚學(xué)跨考教育科技有限公司（以下簡稱“丙方”、“跨考教育”或“標(biāo)的公司”）及標(biāo)的公司股東張愛志、曹先仲、張文平（以下簡稱“乙方”或“原股東”）共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，各方初步商定甲方以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式以人民幣23520萬元的對價取得標(biāo)的公司70%的股權(quán)。在標(biāo)的公司上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各方一致按其所持標(biāo)的公司的股權(quán)比例對標(biāo)的公司增資人民幣1792.11萬元，增資完成后標(biāo)的公司的注冊資本將變更為人民幣2000萬元。

2.洪濤股份第三屆董事會第十四次會議于2015年3月13日在公司一樓會議室以現(xiàn)場的方式召開，公司7名董事一致表決通過了《關(guān)于收購北京尚學(xué)跨考教育科技有限公司股權(quán)并增資擴股的議案》。

3.本議案不需要提請洪濤股份股東大會審議。本次交易不構(gòu)成洪濤股份的關(guān)聯(lián)交易；本次交易不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易標(biāo)的基本情況

1.標(biāo)的公司基本資料

公司全稱：北京尚學(xué)跨考教育科技有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

住所：北京市海淀區(qū)中關(guān)村大街18號中關(guān)村數(shù)字物流港20層

法定代表人：張愛志

注冊資金：207.89萬元人民幣

成立日期：2012年12月19日

經(jīng)營范圍：教育技術(shù)開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；商務(wù)辦公服務(wù)；接受委托提供勞務(wù)服務(wù)；教育信息咨詢、文化信息咨詢、商務(wù)信息咨詢（中介除外）；銷售辦公用品、電子產(chǎn)品。

2.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，跨考教育股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號   股東名稱        出資金額       出資方式   出資比例 1       張愛志         124.734萬元      貨幣         60 %

2       曹先仲         41.578萬元        貨幣         20%

3       張文平         41.578萬元        貨幣         20%

合計 207.89萬元 —— 100%

3.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，跨考教育的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號      股東名稱    出資金額   出資方式   出資比例

1         洪濤股份    1400萬元     貨幣          70%

2         張愛志       360萬元       貨幣          18%

3         曹先仲       120萬元       貨幣          6%

4         張文平       120萬元       貨幣          6%

合計 2000萬元—— 100%

4.交易標(biāo)的最近一期的資產(chǎn)、負(fù)債和經(jīng)營情況（單位：元）

項目           2014年12月31日         項目           2014年度

資產(chǎn)總額    40,581,731.03            營業(yè)收入      147,183,952.89

負(fù)債總額    38,502,831.03            利潤總額      23,092,590.22

凈資產(chǎn)       2,078,900.00              凈利潤         17,319,442.66

是否經(jīng)審計 否                              是否經(jīng)審計   否

5．此次收購資產(chǎn)交易中不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。

三、交易對方的基本情況

本次交易對方為標(biāo)的公司原股東張愛志、曹先仲、張文平，上述三人為標(biāo)的公司的關(guān)鍵管理人員，均為公司非關(guān)聯(lián)方，與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付

1.標(biāo)的公司及原股東一致同意：受讓方以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式以人民幣235,200,000元（RMB貳億叁仟伍佰貳拾萬元）的對價受讓原股東持有標(biāo)的公司70%的股權(quán)，其中：以人民幣141,120,000元（RMB壹億肆仟壹佰壹拾貳萬元）的對價受讓張愛志持有的標(biāo)的公司42%的股權(quán)，以人民幣4,704萬元（RMB肆仟柒佰零肆萬元）的對價受讓張文平持有的標(biāo)的公司14%的股權(quán)，以人民幣4,704萬元（RMB肆仟柒佰零肆萬元）的對價受讓曹先仲持有的標(biāo)的公司14%的股權(quán)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方持有標(biāo)的公司70%的股權(quán)，原股東持有標(biāo)的公司30%的股權(quán)；標(biāo)的公司其他原股東放棄參加本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的優(yōu)先權(quán)。

2.受讓方受讓張愛志的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣141,120,000元（RMB壹億肆仟壹佰壹拾貳萬元）分兩期支付，第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的金額為人民幣1800萬元（RMB壹仟捌佰萬元），由受讓方自本協(xié)議簽署生效之日起五個工作日內(nèi)一次性全額支付予張愛志；剩余第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的金額為人民幣123,120,000元（RMB壹億貳仟叁佰壹拾貳萬元），由受讓方于第一次付款之日起五個工作日內(nèi)全額支付。

3.受讓方受讓張文平的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣4,704萬元（RMB肆仟柒佰零肆萬元）分兩期支付，第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的金額為人民幣600萬元（RMB陸佰萬元），由受讓方自本協(xié)議簽署生效之日起五個工作日內(nèi)一次性全額支付予張文平；第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的金額為人民幣4102萬元（RMB肆仟壹佰零肆萬元整），由受讓方于第一次付款之日起五個工作日內(nèi)全額支付。

4.受讓方受讓曹先仲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣4,704萬元（RMB肆仟柒佰零肆萬元）分兩期支付，第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的金額為人民幣600萬元（RMB陸佰萬元），由受讓方自本協(xié)議簽署生效之日起五個工作日內(nèi)一次性全額支付予曹先仲；第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的金額為人民幣4102萬元（RMB肆仟壹佰零肆萬元整），由受讓方于第一次付款之日起五個工作日內(nèi)全額支付。

5.同時，各方一致同意：在標(biāo)的公司上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各方一致按其所持標(biāo)的公司的股權(quán)比例對標(biāo)的公司增資人民幣1792.11萬元，其中：受讓方出資人民幣1254.477萬元，原股東張愛志出資人民幣322.5798萬元，原股東張文平出資人民幣107.5266萬元，原股東曹先仲出資人民幣107.5266萬元；增資完成后標(biāo)的公司的注冊資本將變更為人民幣2000萬元。

6.因股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資過程中產(chǎn)生的任何稅費，應(yīng)由標(biāo)的公司及轉(zhuǎn)讓方依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。

（二）、業(yè)績承諾、補償與獎勵

1、業(yè)績承諾

標(biāo)的公司管理層股東承諾：標(biāo)的公司2015 年度、2016 年度及2017年度經(jīng)審計的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依據(jù)，并以受讓方認(rèn)可的會計師事務(wù)所出具的專項審計報告為準(zhǔn)）分別不低于人民幣3500萬元、4600萬元及6000萬元。如標(biāo)的公司2015年度、2016年度、2017年度的實際凈利潤低于承諾數(shù)，則標(biāo)的公司原股東應(yīng)按照約定按各自股權(quán)比例向受讓方履行現(xiàn)金補償義務(wù)。

2、利潤補償

（1）如標(biāo)的公司2015年度、2016年度、2017年度實際實現(xiàn)的凈利潤低于承諾數(shù)的，標(biāo)的公司原股東應(yīng)以現(xiàn)金方式向受讓方進(jìn)行補償。

（2）受讓方應(yīng)在標(biāo)的公司2015年度、2016年度、2017年度專項審計報告出具后的10日內(nèi)，書面通知標(biāo)的公司原股東應(yīng)向受讓方支付現(xiàn)金補償?shù)慕痤~。標(biāo)的公司原股東應(yīng)在收到受讓方通知后的10日內(nèi)以現(xiàn)金（包括銀行轉(zhuǎn)賬）方式支付與受讓方。

（3）標(biāo)的公司應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金金額按以下公式計算確定：應(yīng)補償現(xiàn)金金額＝（承諾的凈利潤－標(biāo)的公司該當(dāng)年度實際實現(xiàn)的凈利潤）×2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日當(dāng)時受讓方對標(biāo)的公司所持股權(quán)比例。

（4）因現(xiàn)金補償過程中產(chǎn)生的任何稅費，應(yīng)由標(biāo)的公司原股東承擔(dān)。

每年的會計年度結(jié)束之日起90日內(nèi)，聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的公司2015年度、2016年度、2017年度的實際盈利情況出具專項審計報告，并將審計報告向標(biāo)的公司全部股東提供，以確定標(biāo)的公司實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)據(jù)。

3、業(yè)績獎勵

如標(biāo)的公司2015年度、2016年度、2017年度實際實現(xiàn)的凈利潤高于承諾數(shù)的，甲方承諾給予標(biāo)的公司原股東超額利潤獎勵，獎勵比例原則上為超出承諾利潤部分的50%。

（三）交易的先決條件

1.原股東向受讓方如實披露存在對本協(xié)議項下的交易有任何實質(zhì)影響的任何事實（包括但不限于標(biāo)的公司及所有關(guān)聯(lián)項目公司未披露之或有負(fù)債、對外擔(dān)保、訴訟、不實資產(chǎn)、重大經(jīng)營風(fēng)險等）。

2.各方確認(rèn)，本協(xié)議的生效及受讓方在本協(xié)議項下的股權(quán)受讓義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提：

（1）各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容；

（2）標(biāo)的公司原股東及標(biāo)的公司與受讓方已簽署最終交易文件，就本次交易其已完成了各自所有內(nèi)部審批程序（包括但不限于股東會及/或董事會的批準(zhǔn)），且本次交易涉及的必要的中國政府批準(zhǔn)（如有）均已獲得；

（3）受讓方完成并通過對標(biāo)的公司和項目公司全部財務(wù)及法律的審慎調(diào)查；

（4）上述標(biāo)的公司與項目公司的項目重組已完成，且完成了項目重組所需要的各項審批和變更登記、備案等程序；

（5）受讓方與標(biāo)的公司、項目公司各股東簽訂了正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議（包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議及修訂的公司章程等），且已取得了相應(yīng)的批準(zhǔn)和批復(fù)，且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后至根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定完成股權(quán)變更的工商變更登記期間無任何重大不利于標(biāo)的公司和項目公司的事件或情勢發(fā)生；

（6）標(biāo)的公司及項目公司在職原股東及標(biāo)的公司、項目公司的主要管理和技術(shù)人員已與標(biāo)的公司及項目公司簽訂了有關(guān)雇傭、保密，非競爭和知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議等，該等協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)經(jīng)受讓方認(rèn)可；

（7）標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實、完整披露標(biāo)的公司及項目公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息；

（8）標(biāo)的公司及項目公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。

（9）各方同意的其他先決條件。

（四）公司治理及其他

1.受讓方入股后，將與原股東對標(biāo)的公司實行共同經(jīng)營管理，標(biāo)的公司應(yīng)在辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記的同時辦理董事變更的相應(yīng)工商備案登記手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后標(biāo)的公司設(shè)董事會，董事會由三名董事組成，其中由受讓方委派二名，原股東委派一名，董事長由受讓方委派擔(dān)任，法定代表人保持不變。

2.標(biāo)的公司的總經(jīng)理不變，標(biāo)的公司原則上由標(biāo)的公司原管理團(tuán)隊繼續(xù)經(jīng)營管理。

3.各方同意并保證，所有標(biāo)的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格均應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。當(dāng)上述任何一方提名或委派的董事辭職或者被解除職務(wù)時，由提名或委派該名董事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應(yīng)保證在相關(guān)股東會或董事會上投票贊成該等人士擔(dān)任公司董事。

4.受讓方承諾協(xié)調(diào)標(biāo)的公司的相關(guān)市場資源，幫助標(biāo)的公司發(fā)展。

5.標(biāo)的公司應(yīng)按照章程規(guī)定向受讓方足額支付股息紅利。

五、交易的定價依據(jù)及資金來源

1.交易定價的依據(jù)：考慮到跨考教育在市場內(nèi)的領(lǐng)先地位和競爭優(yōu)勢以及未來與中裝新網(wǎng)的協(xié)同效應(yīng)，未來具有較強的增長潛力，公司基于審慎原則，按照跨考教育2014年實現(xiàn)的稅后利潤以及未來業(yè)績承諾實現(xiàn)的情況確定本次交易價格。

2.資金來源：自籌資金。

六、本次收購的風(fēng)險

1.本次交易完成后，跨考教育將成為公司的控股子公司。從公司整體角度來看，交易完成后，公司的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍都將擴大，公司與跨考教育需在企業(yè)文化、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)拓展等方面進(jìn)行融合，公司與跨考教育之間能否順利實現(xiàn)整合具有不確定性，若公司未能及時制定并實施與之相適應(yīng)的具體整合措施，可能無法達(dá)到預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)，從而給公司及股東利益造成不利影響。

2.業(yè)績補償承諾的違約風(fēng)險

未來經(jīng)營環(huán)境惡化或標(biāo)的公司遭遇經(jīng)營困境，可能導(dǎo)致標(biāo)的公司實際盈利數(shù)達(dá)不到承諾金額，為此公司與相關(guān)交易對方就標(biāo)的公司實際盈利數(shù)不足承諾期利潤預(yù)測數(shù)的情況制定了明確可行的補償條款。盡管本次交易安排已經(jīng)考慮承諾業(yè)績的實現(xiàn)進(jìn)度，但仍存在補償義務(wù)人無力或不履行相關(guān)補償義務(wù)的情況，本次交易存在補償承諾可能無法執(zhí)行的違約風(fēng)險。

3.信息服務(wù)平臺及互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)安全運行風(fēng)險

跨考教育的互聯(lián)網(wǎng)教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)主要基于信息技術(shù)的綜合運用，由眾多計算機通過光纖、電纜、無線通訊等互聯(lián)而成，具有開放性的特點，存在著網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施故障、軟件漏洞、鏈路中斷等系統(tǒng)風(fēng)險，甚至不排除網(wǎng)絡(luò)惡意攻擊引起整個網(wǎng)絡(luò)癱瘓的可能性。若該等風(fēng)險發(fā)生，將使服務(wù)系統(tǒng)陷入停止或者發(fā)生數(shù)據(jù)丟失、延遲等錯誤，可能會對服務(wù)用戶的利益造成一定損害，甚至引起法律訴訟，對標(biāo)的公司聲譽和業(yè)務(wù)拓展產(chǎn)生不利影響。

七、本次交易的目的和對公司的影響

（一）收購跨考教育符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要

公司于2014年提出了把發(fā)展職業(yè)教育作為公司未來的第二主業(yè)的重要戰(zhàn)略，并在2014年下半年經(jīng)營計劃中作出重要部署：公司將大力推動中裝新網(wǎng)各項業(yè)務(wù)發(fā)展，并把中裝新網(wǎng)職業(yè)教育業(yè)務(wù)作為優(yōu)先發(fā)展戰(zhàn)略。繼續(xù)關(guān)注與中裝新網(wǎng)有協(xié)同效應(yīng)和互補作用的標(biāo)的，逐步形成企業(yè)在線上線下職業(yè)培訓(xùn)領(lǐng)域內(nèi)的綜合服務(wù)能力。（詳見公司2014年半年度報告：第四節(jié) 董事會報告 五、對外狀況分析 6、董事會下半年經(jīng)營計劃）。

跨考教育創(chuàng)辦于2008年，專注于考研培訓(xùn)領(lǐng)域，致力于為大學(xué)生提供高端學(xué)歷與職業(yè)提升整體解決方案?？缈冀逃l(fā)展至今已成為擁有近千名全職教職員工，10所直營、150所二三級城市加盟分校的教育集團(tuán)，辦學(xué)布局以北京為中心，輻射上海、杭州、南京、天津、濟(jì)南、大連、長春、沈陽、合肥等各省市，建成2大全日制教學(xué)基地、5大網(wǎng)站和2大線上教育直播平臺。跨考教育是國內(nèi)考研培訓(xùn)領(lǐng)導(dǎo)品牌，每年覆蓋30萬考研用戶，服務(wù)約1.5萬學(xué)員，人均費用1萬元。跨考教育正通過題庫、移動站布局?jǐn)U大用戶（200萬人/年）、降低營銷成本，通過O2O系統(tǒng)及直播系統(tǒng)提高課程效率、降低服務(wù)成本，同時提高VIP客戶的轉(zhuǎn)化率，每年可服務(wù)10萬考研學(xué)員?？缈冀逃龘碛写髮W(xué)本科三年級、四年級人群入口，已成功構(gòu)建職業(yè)培訓(xùn)領(lǐng)域先進(jìn)的教學(xué)產(chǎn)品體系和團(tuán)隊、移動題庫，O2O服務(wù)平臺、管理體系。收購跨考教育符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于公司以此為核心加快職業(yè)

教育業(yè)務(wù)的發(fā)展。

（二）收購跨考教育符合國家加快發(fā)展現(xiàn)代職業(yè)教育的趨勢

2014年6月，國務(wù)院《關(guān)于加快發(fā)展現(xiàn)代職業(yè)教育的決定》提出：到2020年，形成適應(yīng)發(fā)展需求、產(chǎn)教深度融合、中職高職銜接、職業(yè)教育與普通教育相互溝通，體現(xiàn)終身教育理念，具有中國特色、世界水平的現(xiàn)代職業(yè)教育體系。到2020年，中等職業(yè)教育在校生達(dá)到2350萬人，?？茖哟温殬I(yè)教育在校生達(dá)到1480萬人，接受本科層次職業(yè)教育的學(xué)生達(dá)到一定規(guī)模。從業(yè)人員繼續(xù)教育達(dá)到3.5億人次。

跨考教育在多年的經(jīng)營過程中，積累了豐富的在線教育及O2O平臺運營經(jīng)驗，包括用戶體驗、產(chǎn)品開發(fā)及服務(wù)、技術(shù)開發(fā)等。公司收購跨考教育后，將有效提升公司在線教育平臺運營經(jīng)驗。同時，跨考教育發(fā)展至今已擁有豐富的線下服務(wù)資源。因此，本次交易將直接補充、完善公司線下服務(wù)渠道，增強公司市場競爭力。在國家大力發(fā)展職業(yè)教育時期，公司將加快各方資源整合，通過跨考網(wǎng)把職業(yè)教育培訓(xùn)延伸至?xí)?、醫(yī)學(xué)等多行業(yè)，為相關(guān)大學(xué)畢業(yè)生、職場人員提供學(xué)歷和職業(yè)高價值O2O服務(wù)。

（三）助力中裝新網(wǎng)，打造建筑裝飾行業(yè)職業(yè)在線教育培訓(xùn)和認(rèn)證平臺

公司于2014年3月份收購中裝新網(wǎng)后，提出了優(yōu)先發(fā)展職業(yè)教育的發(fā)展戰(zhàn)略。中裝新網(wǎng)在建筑裝飾行業(yè)具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和資源，而跨考教育積累了豐富的在線教育及O2O平臺運營經(jīng)驗并擁有本科三年級、四年級人群入口優(yōu)勢，公司將加快整合中裝新網(wǎng)及跨考教育雙方資源，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，為千萬名建筑及裝飾從業(yè)人員提供學(xué)歷、資格證、繼續(xù)教育等有價值的服務(wù)，打造建筑裝飾行業(yè)職業(yè)在線教育培訓(xùn)和認(rèn)證的一流人才服務(wù)與認(rèn)證平臺。

（四）擴大公司業(yè)務(wù)范圍，增強公司未來盈利能力，提升公司價值

本次交易是公司發(fā)展第二主業(yè)，實施職業(yè)教育發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措，有助于公司整合優(yōu)質(zhì)市場資源，擴大公司綜合實力，同時還將對公司未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生一定的積極影響。

八、備查文件

1.第三屆董事會第十四次會議決議；

2.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》。

特此公告。

深圳市洪濤裝飾股份有限公司