在不到80天里，已經(jīng)有8家在美上市的互聯(lián)網(wǎng)公司收到了私有化邀約，包括中國(guó)手游、易居中國(guó)、淘米、久邦數(shù)碼、學(xué)大教育、世紀(jì)佳緣等。另外，盛大游戲、完美世界等公司已經(jīng)簽署最終私有化協(xié)議，即將退市。

而那些拿了美元基金還沒(méi)上市的中國(guó)創(chuàng)業(yè)公司更是心癢難耐，很多都想著拆解掉VIE架構(gòu)，折回A股上市。

暴風(fēng)這個(gè)“餡餅”

財(cái)富效應(yīng)是這場(chǎng)回歸潮的表面誘因。

一段時(shí)間以來(lái)，“連暴風(fēng)那樣的公司都能上市，拉N個(gè)漲停板……”的思想在很多公司上上下下蔓延。

業(yè)內(nèi)都知道，暴風(fēng)的核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)在這家公司上市前就已經(jīng)整體離開……看看該公司的上市文件，2014年1-9月，暴風(fēng)科技營(yíng)收2.7億元，凈利潤(rùn)3079萬(wàn)元。而此前2013年該公司的營(yíng)收還3.25億元，凈利潤(rùn)3854萬(wàn)元——同比已經(jīng)下降31%。

但正是這樣一家公司，卻在A股創(chuàng)造了一個(gè)奇跡，上市后股價(jià)從發(fā)行時(shí)的7.14元暴漲到截至發(fā)稿前的307元。

當(dāng)然，拿到了錢就可以干一切事……現(xiàn)在的A股叫良性泡沫刺激創(chuàng)新，泡沫不要緊，主要是拿到錢后要把它填實(shí)。

云峰基金一位內(nèi)部人士認(rèn)為，雖然現(xiàn)在有些公司是泡沫很大，但是說(shuō)不定本來(lái)在該領(lǐng)域毫無(wú)競(jìng)爭(zhēng)的一個(gè)企業(yè)，這下通過(guò)A股的融資渠道可以用股權(quán)招人了，互聯(lián)網(wǎng)是靠?jī)?yōu)秀人才的，說(shuō)不定就真的并購(gòu)、改變——有了錢后可以做很多事，無(wú)論是招聘人才、股權(quán)激勵(lì)、并購(gòu)都可以做。

他指出，這個(gè)“泡沫”更大的意義在于對(duì)經(jīng)濟(jì)的拉動(dòng)：有泡沫，就會(huì)帶動(dòng)大眾創(chuàng)業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng)新，因?yàn)槎?jí)市場(chǎng)的泡沫導(dǎo)致一級(jí)市場(chǎng)非常活躍，一級(jí)市場(chǎng)活躍導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)的人有很多機(jī)會(huì)拿到錢，只要你有一個(gè)idea、故事，凡是BAT高級(jí)別以上的人很快就出來(lái)創(chuàng)業(yè)。

“這樣的話，整個(gè)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型可能真的慢慢完成了，以前轉(zhuǎn)型升級(jí)都是政府倡導(dǎo)做什么，比如說(shuō)光伏、LED，現(xiàn)在政府什么都沒(méi)有說(shuō)，資源配置都是市場(chǎng)化，投資機(jī)構(gòu)要?jiǎng)幽X，不是政府說(shuō)的，所以任何領(lǐng)域都要?jiǎng)?chuàng)新?！痹摶鹑耸糠Q。

可也有人指出，政府是希望即便股市有泡沫卻能帶動(dòng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。然而究竟有多少中國(guó)上市公司會(huì)把錢投入實(shí)體經(jīng)濟(jì)中，花錢請(qǐng)工程師團(tuán)隊(duì)、研發(fā)團(tuán)隊(duì)？他們大多都是拿著錢去買公司，寧愿花幾十億買公司，不愿意做產(chǎn)品做研發(fā)技術(shù)服務(wù)——這其實(shí)偏離了政府的本意。

但無(wú)論如何，巨大的財(cái)富效應(yīng)正吸引著無(wú)數(shù)創(chuàng)業(yè)公司踏上回歸之路。也許，一夜暴富的夢(mèng)想不一定要在納斯達(dá)克實(shí)現(xiàn)，中國(guó)也可以。

一位機(jī)構(gòu)的投資經(jīng)理透露，暴風(fēng)的高估值是吸引大家回來(lái)的一個(gè)次要因素，對(duì)于那些沒(méi)有上市的公司來(lái)講，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)降低上市門檻才是吸引他們的真正原因——以前對(duì)盈利有很高要求，他們根本沒(méi)有機(jī)會(huì)在國(guó)內(nèi)上市。

事實(shí)上，國(guó)家為了吸引互聯(lián)網(wǎng)公司在國(guó)內(nèi)上市已經(jīng)做了很多工作。但由于種種原因，并沒(méi)有那么快見到效果。而注冊(cè)制將成為一個(gè)引導(dǎo)高科技互聯(lián)網(wǎng)公司回歸的破冰點(diǎn)。

當(dāng)然，華興資本創(chuàng)始人兼CEO包凡也指出，其實(shí)并不是什么公司都適合回歸A股：

第一，如果你的生意在美國(guó)有完美的參照系，例如搜索，百度是中國(guó)的谷歌，投資人看得懂，估值又高；第二是規(guī)模要大，二三十億美金是個(gè)坎；第三是要有這個(gè)概念的板塊，那么你最好留在美國(guó)上市。

但如果你的生意是特別適合中國(guó)國(guó)情的商業(yè)模式，老外看不懂；第二是規(guī)模比較小的公司——那么你就應(yīng)該考慮回來(lái)了。

而經(jīng)緯中國(guó)人民幣基金負(fù)責(zé)人曹國(guó)熊則認(rèn)為，有些企業(yè)是一定要回來(lái)的：第一，那些敏感性的行業(yè)企業(yè)得回來(lái)，比如說(shuō)互聯(lián)網(wǎng)金融、隱含中國(guó)消費(fèi)大數(shù)據(jù)的公司們，是沒(méi)有選擇的；第二，明顯的、美國(guó)市場(chǎng)不再看好這個(gè)行業(yè)的公司，比如說(shuō)游戲、傳媒、電影，估值都很低，那就回來(lái)，還可能獲得一個(gè)好估值。

但如果是在美國(guó)上市已經(jīng)有標(biāo)桿性的企業(yè)，估值也很高，就不需要回來(lái)。還有一些在國(guó)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)還沒(méi)有確立，還在打仗的階段，還在爭(zhēng)細(xì)分行業(yè)第一的時(shí)候，那就屬于根本沒(méi)有時(shí)間想回來(lái)不回來(lái)的問(wèn)題，可能美金會(huì)更適應(yīng)這種融資方式，所以這時(shí)候他們根本不用考慮回來(lái)不回來(lái)的問(wèn)題，而是要先讓自己生存下來(lái)，把自己的細(xì)分行業(yè)第一的仗打下來(lái)——所以前兩種是肯定要回來(lái)的，后兩種是不用考慮。

條條大路通A股

前途是“光明”的，且通往A股的道路是多種多樣的，卻也是曲折的。

首先，針對(duì)那些本身在美國(guó)已經(jīng)上市的中概股公司，可以先再美國(guó)退市，再回國(guó)內(nèi)上市，走IPO程序。像分眾這樣就是中規(guī)中矩的走這樣的方式。

其次，就是在國(guó)內(nèi)借殼上市；第三，那些還沒(méi)上市的公司本身解紅籌再上市；第四，讓國(guó)內(nèi)上市公司把美國(guó)上市公司收購(gòu)了，像學(xué)大教育；第五種方法，可以讓國(guó)內(nèi)上市公司直接投資國(guó)外上市公司，像奧康收購(gòu)蘭亭集市；第六，在國(guó)外上市的公司可以把旗下業(yè)務(wù)分拆在國(guó)內(nèi)上市?！艾F(xiàn)在這條路雖然還沒(méi)走通，但好幾家企業(yè)都在做?！卑餐嘎叮骸盎貋?lái)的路徑各種各樣，每條路徑都有復(fù)雜性?！?/p>

是的，美國(guó)下市也是一個(gè)很復(fù)雜的過(guò)程，避免糾紛和官司、定價(jià)都需要費(fèi)力，解紅籌不容易，國(guó)內(nèi)有的大公司要把幾十家VIE公司拆了再重新整合，需要跟工商、稅務(wù)、外管有一系列工作要做。

回來(lái)以后的再上市又會(huì)面臨很多問(wèn)題——是上新三板，是滬市的戰(zhàn)略新興板，還是創(chuàng)業(yè)板的互聯(lián)網(wǎng)板塊？還是別的？這個(gè)過(guò)程很復(fù)雜。

而橫在在這些歸心似箭的公司面前最大的麻煩是，在拆VIE架構(gòu)的過(guò)程中，老股東如何退出。

一位專門從事拆解VIE架構(gòu)業(yè)務(wù)的經(jīng)理指出，有的公司早期是美元基金投的，現(xiàn)在這個(gè)基金不愿意該公司回中國(guó)來(lái)上市，有的機(jī)構(gòu)是采取國(guó)外的美元基金退出讓國(guó)內(nèi)的人民幣基金接盤，那么人民幣基金和美元基金之間如何做價(jià)？雖然是一個(gè)機(jī)構(gòu)，但是兩期基金的LP主人不一樣，一個(gè)多賺一個(gè)就要少賺，如何平衡其中的利益？

再說(shuō)美國(guó)人也不傻，他們?cè)谝粋€(gè)公司最早期投了，承擔(dān)了最大風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)在卻讓他們退出，公司到國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)賺取巨額回報(bào)，他們也不干！

掘金者

面對(duì)這樣的“風(fēng)口”，國(guó)內(nèi)國(guó)際資金想?yún)⑴c拆解VIE投資機(jī)會(huì)的資金大量增加，華興和紅杉就是兩例。

進(jìn)入六月，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司財(cái)務(wù)顧問(wèn)“專業(yè)戶”華興資本成立了專門服務(wù)客戶在A股上市的部門，目前已經(jīng)從國(guó)內(nèi)頂尖的證券公司挖了十幾個(gè)骨干，專門服務(wù)這些回歸的公司。

事實(shí)上，就在上個(gè)月，華興資本與中信證券簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，宣布將組建聯(lián)合團(tuán)隊(duì)為新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的架構(gòu)重組、私募融資、新三板掛牌及做市、A股首發(fā)、并購(gòu)重組等資本運(yùn)作提供專業(yè)高效服務(wù)。

據(jù)中信證券相關(guān)人士介紹，本次戰(zhàn)略合作的主要內(nèi)容包括：雙方組建聯(lián)合團(tuán)隊(duì)，甄選優(yōu)秀的新經(jīng)濟(jì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)，提供投資銀行服務(wù)；雙方共同甄選、商定標(biāo)的企業(yè)名單，共同獲取項(xiàng)目機(jī)會(huì)并提供拆除紅籌方案、私募融資服務(wù)、新三板掛牌及做市、A股IPO、并購(gòu)重組等一系列服務(wù)；在并購(gòu)業(yè)務(wù)方面合作，共同為中國(guó)企業(yè)、創(chuàng)業(yè)家、產(chǎn)業(yè)資本在新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的投資、并購(gòu)、重組等業(yè)務(wù)提供服務(wù)；在人民幣投資領(lǐng)域?qū)で蠖喾N方式的合作；進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的研究合作；共同開發(fā)包括基金在內(nèi)的各種金融產(chǎn)品，通過(guò)中信證券的機(jī)構(gòu)銷售渠道進(jìn)行銷售等。

無(wú)獨(dú)有偶，就在幾天前，華泰證券與紅杉資本也簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方將在投資和投行項(xiàng)目、產(chǎn)業(yè)研究、信息共享等方面進(jìn)行合作。同時(shí)，紅杉資本將與華泰證券旗下華泰瑞聯(lián)并購(gòu)基金管理公司合作，并發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金華泰瑞聯(lián)并購(gòu)基金(二期)，初步確定募集規(guī)模100億元人民幣。

無(wú)論是華興資本也好，紅杉也好，都是為了幫助那些從美國(guó)回歸的公司順利在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)登陸，上市也好，被并購(gòu)也好，找基金接盤也好……滿足他們的需求。

而就在這些中國(guó)公司回歸的過(guò)程中，時(shí)間卻是一個(gè)最大的問(wèn)題！

一來(lái)，牛市轉(zhuǎn)熊市了怎么辦，二來(lái)，回來(lái)后注冊(cè)制其實(shí)仍然是需要審批的，到時(shí)候企業(yè)在登陸A股之前資金鏈斷裂，沒(méi)拿到錢就死了怎么辦？

時(shí)間和稅務(wù)成本

是啊，現(xiàn)在回歸還來(lái)得及么？

暴風(fēng)影音早在2012年4月就開始謀求轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股上市?！爸兴丫W(wǎng)絡(luò)”早在至少兩年前就已經(jīng)開始做了回歸的財(cái)務(wù)安排，在其推出第三代搜索時(shí)，該公司負(fù)責(zé)人陳沛就對(duì)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)透露，中搜正在拆解VIE架構(gòu)，準(zhǔn)備回歸A股市場(chǎng)。還有2014年7月將巨人網(wǎng)絡(luò)私有化的史玉柱。

這些公司都是提前準(zhǔn)備，醞釀好久，現(xiàn)在才正趕上“風(fēng)口”可以借勢(shì)飛起來(lái)，那么現(xiàn)在才開始做退市、拆除VIE架構(gòu)的公司可能需要很長(zhǎng)時(shí)間來(lái)運(yùn)作，他們還能趕上這一波牛市么？

“目前，拆除VIE結(jié)構(gòu)估計(jì)不用半年”，杭州好望角投資管理有限公司CEO黃崢嶸認(rèn)為，“現(xiàn)在好的是有人嘗試專門成立為國(guó)外VIE拆掉結(jié)構(gòu)的基金，這樣拆的時(shí)候?qū)ｉT基金可以使項(xiàng)目可以馬上動(dòng)，大家原來(lái)要想好要不要拆、怎么拆、怎么找資金，這個(gè)相當(dāng)早準(zhǔn)備這個(gè)資金，相當(dāng)一個(gè)過(guò)橋”。好望角自己也已經(jīng)幫助三個(gè)公司拆除了VIE架構(gòu)。

是的，有點(diǎn)晚，但也不一定——因?yàn)榇蟾挪鸺軜?gòu)還是可以回來(lái)上（市）的，國(guó)內(nèi)還在鼓勵(lì)這件事，不會(huì)讓拆的人回不來(lái)，而且可以拆的企業(yè)也不多。

一些資本市場(chǎng)的大佬認(rèn)為，這件事的操作更主要是看接盤的，按法律程序是不需要半年，只不過(guò)有些是境外的股東需要接盤的基金，而有些行業(yè)當(dāng)初之所以做VIE是因?yàn)橥赓Y不能進(jìn)，被迫做了VIE，那么現(xiàn)在也是不能回歸的。

“在這種浮躁的大環(huán)境里面，企業(yè)家創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該冷靜思考，從美國(guó)退市需要6-12個(gè)月，按照傳統(tǒng)排隊(duì)在國(guó)內(nèi)上市就是三年之后的事情了，就算今年注冊(cè)制實(shí)施，也是一兩年以后的事，直接去新三板掛牌也許時(shí)間會(huì)縮短一些，但新三板融資能力跟二級(jí)市場(chǎng)相比還是有差距的。要不就像分眾一樣去借殼，可A股市場(chǎng)的殼現(xiàn)在一個(gè)至少價(jià)值30億，企業(yè)得自己掂量掂量。在這過(guò)程中，企業(yè)要發(fā)展，如何解決融資問(wèn)題？”這只是眾多問(wèn)題中的一個(gè)。

“還有員工的心理變化，都是需要考慮的。此外回來(lái)過(guò)程中是否競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手會(huì)使絆子，所以這是很慎重的問(wèn)題。”包凡一口氣舉了很多其中的關(guān)鍵點(diǎn)：“現(xiàn)在很多人很沖動(dòng)，想先走出去再說(shuō)，但走出去就沒(méi)有回頭箭了，我覺(jué)得市場(chǎng)里面需要冷靜的聲音，更多的思考。

包凡提醒那些回歸者，越是在泡沫的年代，都不夠?qū)Ｗ?，大家都?yīng)該冷靜下來(lái)，有些事是不值得做的?，F(xiàn)在宣布退市的有二三十家，準(zhǔn)備上市的有幾百家，在拆紅籌的至少100多家，解VIE很麻煩，如果是中外合資的在國(guó)內(nèi)直接就能上了。而這波行情過(guò)去以后，很多公司可能會(huì)竹籃打水一場(chǎng)空。

包凡的話并非危言聳聽。

專門做拆解VIE架構(gòu)的國(guó)浩律師事務(wù)所合伙人吳小亮稱，回歸的公司要支付兩大成本，一個(gè)是時(shí)間，一個(gè)是稅務(wù)成本。

“不得不說(shuō)A股的審核期限的不確定性導(dǎo)致了很多創(chuàng)始人在做這個(gè)決定時(shí)非常糾結(jié)。”吳小亮擔(dān)心的是，中國(guó)的流程時(shí)間很難掌控，有的時(shí)候同樣的事情在國(guó)外只要律師出個(gè)函就可以，而在中國(guó)要經(jīng)歷很長(zhǎng)時(shí)間的“整改”。此外在股權(quán)交易、原來(lái)外資注銷的時(shí)候，其中的稅務(wù)成本會(huì)比較高，大約在20%左右。包括營(yíng)業(yè)稅、流轉(zhuǎn)稅，最大的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅。

然而，對(duì)于那些優(yōu)質(zhì)的互聯(lián)網(wǎng)公司來(lái)講，或許這些時(shí)間、稅務(wù)成本都不是問(wèn)題，因?yàn)橐坏┗貧wA股，他們將從這個(gè)正在四處噴發(fā)著牛市氣息的市場(chǎng)上得到更多的好處：高估值的PE，追捧的股民，用戶的理解，容易溝通的分析師和券商……他們將不再是美國(guó)市場(chǎng)上的“孤兒股”。

一個(gè)政策實(shí)施的初期，永遠(yuǎn)都是紅利期。

大勢(shì)所趨：越早回歸估值越高

在注冊(cè)制即將開閘前夕，監(jiān)管層自然希望那些優(yōu)質(zhì)的互聯(lián)網(wǎng)公司能夠回歸，這樣可以提高A股的質(zhì)量。而最初回歸的互聯(lián)網(wǎng)公司們也將得到好的估值，融到更多資金——越早來(lái)的越是稀缺資源，如同暴風(fēng)科技、樂(lè)視網(wǎng)等公司。

據(jù)一位接近監(jiān)管層的人士透露，很快8月份會(huì)修改《證券法》，10月份會(huì)正稿，注冊(cè)制今年年底或明年年初肯定會(huì)出來(lái)。企業(yè)從交稿后6個(gè)月的時(shí)間必須出結(jié)果。而且監(jiān)管者特別重視引入互聯(lián)網(wǎng)公司，說(shuō)不定會(huì)有800到1000家進(jìn)入A股市場(chǎng)，這樣的話對(duì)傳統(tǒng)公司的估值影響非常大，但這需要一個(gè)過(guò)程，可能要經(jīng)過(guò)兩到三年的時(shí)間。

該人士認(rèn)為，如果一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司有差不多的收入現(xiàn)金流、符合條件的話，還是建議從現(xiàn)在開始要關(guān)注，因?yàn)樵皆缫稽c(diǎn)進(jìn)入A股就會(huì)有一個(gè)越好的估值?！爸劣趧?chuàng)業(yè)公司關(guān)心的，未來(lái)是否會(huì)進(jìn)入熊市的問(wèn)題，就要分析：現(xiàn)在的A股市場(chǎng)是以散戶為主導(dǎo)的，需求方在未來(lái)得兩到三年內(nèi)不能發(fā)生變化?！?/p>

對(duì)于這些想回歸的公司來(lái)講，如果有著不錯(cuò)的收入，那么可以先把人民幣的結(jié)構(gòu)搭起來(lái)，明年注冊(cè)制推出來(lái)以后再看上面適合哪個(gè)板，就上哪個(gè)，肯定有一款符合每個(gè)公司。其實(shí)現(xiàn)在市場(chǎng)行情已經(jīng)啟動(dòng)了，而最大的瓶頸其實(shí)是在券商，如果明年想做IPO，現(xiàn)在必須鎖定一個(gè)券商——現(xiàn)在所有的券商都已經(jīng)滿負(fù)荷運(yùn)轉(zhuǎn)了。

吳小亮也認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)者要把未來(lái)想得更深遠(yuǎn)一點(diǎn)，而不要因?yàn)锳股資本市場(chǎng)一時(shí)的好壞而搖擺。幾乎所有在A股上市的企業(yè)家是沒(méi)有后悔的。

“我經(jīng)歷過(guò)10年多以來(lái)沒(méi)有碰到過(guò)這么大的政策性的行情。”經(jīng)緯曹國(guó)熊稱，“其實(shí)對(duì)投資者來(lái)講A股漲跌不重要，最重要的是發(fā)行節(jié)奏，如果今年發(fā)500家，整個(gè)新三板又會(huì)發(fā)3000家，會(huì)發(fā)生很多并購(gòu)，那些主張可回來(lái)可不回來(lái)的企業(yè)，其實(shí)想明白了應(yīng)該迅速的回來(lái)?，F(xiàn)在已經(jīng)不是想不想回來(lái)的問(wèn)題，而是在回來(lái)的過(guò)程中能不能找到幫助你的團(tuán)隊(duì)的問(wèn)題，因?yàn)槟壳盎旧厦恳粋€(gè)券商都是滿負(fù)荷的在工作。

是的，中國(guó)的股市正在監(jiān)管層的關(guān)愛下一路狂奔：本周證監(jiān)會(huì)安排了18家企業(yè)上會(huì)，科大訊飛的定向增發(fā)就用了18天，這是前所未有的速度。

或許正是這樣，盡管到明年可能有兩三百家互聯(lián)網(wǎng)公司A股上市，但是對(duì)整個(gè)A股市場(chǎng)來(lái)講還是屬于一個(gè)稀缺的資源，所以不要問(wèn)股市泡沫何時(shí)會(huì)破滅，即使A股有泡沫也不是互聯(lián)網(wǎng)的泡沫。

曹國(guó)熊：“經(jīng)緯也不能預(yù)測(cè)下一步創(chuàng)業(yè)板會(huì)以什么速度發(fā)展，但我們明顯感到這是一個(gè)巨大的機(jī)會(huì)，如果這次沒(méi)有把握住，很多年以后會(huì)非常的后悔。”而吳小亮則透露，隨著注冊(cè)制的推出，未來(lái)可能VIE架構(gòu)不拆就有可能讓企業(yè)也融資上市。