芥末堆文：1月3日晚，東莞勤上光電股份有限公司（SZ:002638，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“勤上光電”）發(fā)布公告，擬以14.16元/股發(fā)行1.06億股（約15億元），并支付現(xiàn)金5億元，共計(jì)作價(jià)20億元，收購(gòu)楊勇、華夏人壽及信中利等9名交易對(duì)方合計(jì)持有的廣州龍文教育科技有限公司100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“龍文教育”），其中楊勇為龍文教育的董事長(zhǎng)。

（圖片來(lái)源自《東莞勤上光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）摘要》）

公告稱(chēng)：本次交易完成后，勤上光電將持有龍文教育100%股權(quán)，龍文教育將成為勤上光電的全資子公司。此次大部分的配套募集資金都將用于龍文教育“重點(diǎn)城市新增網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目”、“小班化輔導(dǎo)建設(shè)項(xiàng)目”、“在線教育平臺(tái)及O2O建設(shè)項(xiàng)目”及“教學(xué)研發(fā)培訓(xùn)體系建設(shè)項(xiàng)目”的項(xiàng)目建設(shè)。具體投入情況如下圖所示：

交易公司承諾，龍文教育2015-2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的稅后凈利潤(rùn)不低于5.64億元，若低于上述承諾金額，則龍文教育及其股東應(yīng)按承諾金額與實(shí)際凈利潤(rùn)差額的2倍向勤上光電進(jìn)行補(bǔ)償。

今年8月29日，勤上光電曾發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》，宣布其股票于8月31日開(kāi)市起停牌，并透露與龍文教育正在接洽重大資產(chǎn)重組事宜。通過(guò)本次收購(gòu)，買(mǎi)入現(xiàn)金流良好的教育資產(chǎn)，勤上光電的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)質(zhì)量將得到改善，提高上市公司的持續(xù)盈利能力，實(shí)現(xiàn)半導(dǎo)體照明產(chǎn)品與K12輔導(dǎo)服務(wù)的雙主業(yè)布局。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅谏瞎怆姽善睂⒗^續(xù)停盤(pán)。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2015年8月31日），廣州龍文合并口徑下歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值為-0.66億元，經(jīng)收益法評(píng)估，其股東全部權(quán)益價(jià)值為20.14億元，增值20.80億元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，廣州龍文100%股權(quán)的交易作價(jià)為20億元。

對(duì)于廣州龍文評(píng)估值劇增的緣由，草案解釋?zhuān)涸摴舅鶎俚慕逃畔⒆稍?xún)服務(wù)行業(yè)景氣度較高、輔導(dǎo)需求旺盛；未來(lái)隨著我國(guó)教育事業(yè)深入改革發(fā)展以及二孩政策的全面實(shí)施，適齡在校中小學(xué)生人數(shù)將持續(xù)保持過(guò)億基數(shù)并穩(wěn)步增加，將為K12輔導(dǎo)行業(yè)帶來(lái)穩(wěn)定而廣泛的市場(chǎng)需求。

龍文教育成立于1999年，以教育領(lǐng)域的“沙縣小吃”而著名，在全國(guó)有28 家全資子公司和孫公司，1000多個(gè)教學(xué)點(diǎn)，其業(yè)務(wù)涵蓋圖書(shū)出版和出國(guó)留學(xué)等多個(gè)領(lǐng)域，為成人、青少年及幼兒提供教育咨詢(xún)和輔導(dǎo)服務(wù)。2015年8月，龍文教育曾與ST宏盛進(jìn)行過(guò)重大資產(chǎn)重組的接洽，但以失敗告終。本次并入勤上光電，龍文教育再次嘗試登陸A股。