新通被收購這事終于有了新進(jìn)展。其實(shí)你們早知道了，這事前后折騰了6個(gè)月，昨天終于公布了詳細(xì)的交易預(yù)案。
昨日晚間，保齡寶發(fā)布收購交易預(yù)案的公告稱：
本次交易中，經(jīng)本公司與新通國際相關(guān)股東協(xié)商，新通國際100.00%股權(quán)的交易價(jià)格擬定為123,150萬元，新通出入境60.00%股權(quán)的交易價(jià)格擬定為36,650萬元，杭州夏恩45.00%股權(quán)的交易價(jià)格擬定為6,750萬元。
換句通俗的話講，保齡寶全資收購新通，作價(jià)16.655億元人民幣，其中包括新通國際（留學(xué)，語培，游學(xué)），新通出入境（移民），杭州夏恩（K12方向，前身是浙江櫻花外語專修學(xué)校）。
本次交易完成后，新通國際、新通出入境、杭州夏恩均將成為保齡寶的全資子公司。
本次交易前，保齡寶的控股股東為劉宗利先生；本次交易完成后，保齡寶的控股股東仍為劉宗利先生，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
這里要注意一下，是全資收購，不是借殼，麻亞偉與其他原新通股東成為保齡寶股東。新通這條路與幾年前華聞傳媒收購太傻很像，同樣的收購模式，同樣是在最好的時(shí)候出手，不同的是價(jià)格（太傻6.9億）
本次交易方案為保齡寶擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交流協(xié)會、麻亞煒、考試院、鑫通投資、滕文崢、王秋琴、吳凡、黃燁、胡嘉西、李瑩、宋紹麗、王海蘋合計(jì)持有的新通國際100.00%股權(quán)，購買麻亞煒、王崢、吳凡、滕文崢、王秋琴、宋紹麗合計(jì)持有的新通出入境60.00%股權(quán)（新通出入境其余40.00%股權(quán)由新通國際持有），購買王琳玲持有的杭州夏恩45.00%股權(quán)（杭州夏恩其余55.00%股權(quán)由新通國際間接持有）。同時(shí)，擬向?qū)幉ㄉ铣泄蓹?quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、浙商聚金員工持股定向資產(chǎn)管理計(jì)劃、王麗珍、齊魯資管9826號定向資管計(jì)劃、麻亞煒、杭州褚康投資合伙企業(yè)（有限合伙）等6名認(rèn)購對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過70,000萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額擬用于支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)，投入Learning Mall建設(shè)項(xiàng)目和國際化教育在線服務(wù)平臺項(xiàng)目。
公告里這樣表述太麻煩，我們通過下面的表格就一目了然了。
從公告里大家可以看到新通的國資背景（浙江省教育廳），浙江省國際交流協(xié)會，浙江省考試院，所以本次收購也獲得了浙江省財(cái)政廳的同意；從表面上看二者占有新通系股份要高于麻亞偉，但麻亞偉又控股鑫通投資，所以整體來說二者控股相當(dāng)，互相制約，看來原新通系的股權(quán)相當(dāng)復(fù)雜。
交流協(xié)會獲利2.64億人民幣，考試院獲利1.78億人民幣，麻亞偉（新通國際+出入境+部分鑫通）超過5億人民幣，成為保齡寶第二大股東。（我們的麻姐姐終于“多年的媳婦熬成婆”，再也不用這么辛苦的到處飛了，今后只負(fù)責(zé)漂亮就行了）。
“大保健”上市公司保齡寶
新通被收購本身已經(jīng)足夠讓留學(xué)圈震驚了，并且收購方對留學(xué)圈而言，顯然名不見經(jīng)傳，觀察君的內(nèi)心是不要不要的。但資本的力量是無窮的，硬是讓兩個(gè)沒有關(guān)系的企業(yè)牽手了。
觀察君查證，發(fā)現(xiàn)保齡寶是以農(nóng)副產(chǎn)品為原料經(jīng)生物工程深度加工生產(chǎn)、銷售低聚糖、過葡糖漿、赤蘚糖醇等產(chǎn)品。通俗講就是大保健，今后新通年終獎(jiǎng)可以用糖漿代替了。
官方說明（來自公告）：
為進(jìn)一步提升股東回報(bào)，提高上市公司發(fā)展質(zhì)量，保齡寶立足健康制造與健康服務(wù)全面發(fā)展戰(zhàn)略，擬購買新通國際100.00%股權(quán)、新通出入境60.00%股權(quán)和杭州夏恩45.00%股權(quán)，切入市場前景廣闊、增長潛力巨大的國際化教育和國際化服務(wù)領(lǐng)域。本次交易完成后，保齡寶將實(shí)現(xiàn)從單一的以功能糖為主的制造業(yè)向生產(chǎn)制造與教育服務(wù)產(chǎn)業(yè)并行的雙主業(yè)的轉(zhuǎn)變。本次收購將進(jìn)一步優(yōu)化上市公司的收入結(jié)構(gòu)，開拓新的盈利增長點(diǎn)，提升上市公司價(jià)值和股東回報(bào)。通過本次交易，標(biāo)的公司將借助上市公司平臺實(shí)現(xiàn)與資本市場成功對接，在行業(yè)整合發(fā)展的關(guān)鍵機(jī)遇期，積極擴(kuò)大品牌影響、拓寬服務(wù)渠道、壯大發(fā)展實(shí)力，加速產(chǎn)業(yè)并購整合，滿足客戶日益增長的高品質(zhì)國際化教育和國際化服務(wù)需求，把握教育服務(wù)行業(yè)快速發(fā)展的市場機(jī)遇，做大做強(qiáng)企業(yè)規(guī)模。
嚴(yán)格來說，保齡寶其實(shí)并不怎么會炒股，現(xiàn)在的資本市場講究講故事，你看立思辰，收的都是教育類公司，講起故事不是閉環(huán)就是產(chǎn)業(yè)鏈，再不次也是上下游，保齡寶從哪創(chuàng)造一個(gè)“雙主業(yè)”，并且是兩個(gè)利潤都在逐年下滑的主業(yè)。
知乎上最近一篇熱帖是這樣問的：自己所在行業(yè)日漸衰退是怎樣一種體驗(yàn)？難不成保齡寶要體驗(yàn)兩個(gè)行業(yè)？
公告顯示：保齡寶2009年8月，保齡寶在深交所掛牌上市，在2014年?duì)I收為9.1億元，凈利潤為2392萬元。目前總市值53.5億，還是第一次股災(zāi)反彈后的市值，如果再加上第二次，第三次股災(zāi)沖擊，可能也就30億出頭的樣子。（我勒個(gè)去，你怎么上市的？還沒有新通利潤高，原先出來消息的時(shí)候，大家都認(rèn)為新通把保齡寶收購了，借殼上市，現(xiàn)在看真是有原因的）
新通——五大中介之一為何利潤率這么低？
新通是通常所說的五大中介之一，老牌中介，并且有浙江國資背景，依托浙江資源，迅速擴(kuò)展全國，目前新通國際共有11家子公司（其中10家控股子公司，1家參股子公司），以及33家分公司，出資舉辦了16家民辦教育非企業(yè)單位，業(yè)務(wù)涉及留學(xué)，語培，游學(xué)，國際課程，移民，以及k12教育等。
新通發(fā)起于杭州，應(yīng)該是留學(xué)機(jī)構(gòu)最早重視營銷的機(jī)構(gòu)，在杭州總部設(shè)有營銷中心，對IT系統(tǒng)的使用也早于大多數(shù)留學(xué)機(jī)構(gòu)，所以在咨詢類公司沒有火熱之前，新通經(jīng)歷了快速的發(fā)展階段。但近兩年，隨著行業(yè)競爭加劇，咨詢類公司崛起，傳統(tǒng)中介經(jīng)受了不小的沖擊，新通顯然持續(xù)發(fā)展乏力，北京作為留學(xué)重地，經(jīng)營多年都未能扭轉(zhuǎn)虧損局面。據(jù)說連北京員工的薪資都以杭州薪資為標(biāo)準(zhǔn)，人員流失嚴(yán)重。話不多說，直接來看財(cái)務(wù)報(bào)表吧（留學(xué)行業(yè)很難看到真實(shí)的數(shù)據(jù)，這次應(yīng)該是準(zhǔn)確的）。
新通國際報(bào)表，負(fù)債這么多，有套利嫌疑
新通國際合并利潤報(bào)表
不得不讓觀察君感慨啊，新通國際2014年?duì)I業(yè)收入4.76億，利潤才2455萬元，觀察君摔掉了幾幅眼鏡了。2015年的行情大家也剛體驗(yàn)過了，相信利潤也不會超過2014年太多。如果按利潤算，新通別說五大，八大都進(jìn)不了。
上圖，杭州夏恩利潤表主要數(shù)據(jù)
上圖：新通出入境利潤表主要數(shù)據(jù)
碼這篇稿子的時(shí)候，利潤率真的讓觀察君對新通重新認(rèn)識了一次，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了觀察君的想象，由此可見其他幾大中介也好過不到哪去，想獨(dú)立主板上市真的不是那么輕松。
截至2015年8月31日，新通國際歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值為4,408.66萬元（未經(jīng)審計(jì)），新通國際股東全部權(quán)益價(jià)值采用收益法的預(yù)評估值約為123,150萬元，預(yù)估增值118,741.34萬元，增值率2,693.37%。
截至2015年8月31日，杭州夏恩歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值為961.17萬元（未經(jīng)審計(jì)），杭州夏恩股東全部權(quán)益價(jià)值采用收益法的預(yù)評估值為15,080萬元，預(yù)估增值14,118.83萬元，增值率1,468.92%。
截至2015年8月31日，新通出入境歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值為771.76萬元（未經(jīng)審計(jì)），全部股東權(quán)益價(jià)值采用收益法的預(yù)評估值約為61,090.00萬元，預(yù)估增值60,318.24萬元，增值率7,815.67%。
看到這里，觀察君兩個(gè)感受：
1、被收購和上市其實(shí)差不多，除了會逐漸沒有控制權(quán)；
2、移民資質(zhì)留學(xué)資質(zhì)值錢。
下一步：完成對賭協(xié)議
很顯然，這種收購不能像美聯(lián)收購樂聞攜爾那樣一錘子買賣，簽訂對賭協(xié)議幾乎是必須的，保齡寶與新通的對賭方案是：交易對方承諾2016年度、2017年度和2018年度標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計(jì)數(shù)分別不低于11,500萬元、14,400萬元、17,900萬元。
對賭期限為三年，除了麻亞偉、考試院，交流協(xié)會能每年在完成利潤目標(biāo)后，可以按比例賣出股票外，其他股東持有的股票是不能出售的。
根據(jù)上面新通最近三年的利潤來看，這個(gè)對賭協(xié)議很顯然是有難度的。
如何完成對賭？
隨著留學(xué)行業(yè)競爭日趨激烈，“互聯(lián)網(wǎng)留學(xué)”又玩命的要實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值，留學(xué)行業(yè)利潤下降是必然，新通的市場份額下降也是大概率事件，擺在新通面前的首要問題是保證對賭協(xié)議的完成。所以新通是時(shí)候該做出一些改變了：
1、人才方面。高薪吸引人才，頂著五大的帽子，但薪水明顯偏離五大，收購后應(yīng)該會有員工加薪措施，老板吃肉，員工怎么著也能喝點(diǎn)湯，雖然新通這次收購有部分員工也一躍成為千萬富翁，但那只是個(gè)別幾個(gè)分總，大多數(shù)員工還是“呵呵”，所以留人，吸引人就顯得很重要了，當(dāng)年太傻被收購后第一措施也是加薪。當(dāng)然，加薪的同時(shí)也會加任務(wù)的，畢竟完成利潤才是最終目的。
2、加大市場營銷能力。雖然新通早于其他公司重視營銷，但近兩年明顯落伍，在移動互聯(lián)網(wǎng)方面的投入有待于創(chuàng)新，別整那沒用的明星帶鹽，對完成業(yè)績起不到多大作用。百度雖然流氓，但流氓當(dāng)?shù)赖氖澜?，還是要交保護(hù)費(fèi)的。營銷方面做好了，起碼能環(huán)節(jié)渠道方面的壓力，新通的渠道返傭應(yīng)該是拖垮利潤的一大病灶。
3、重點(diǎn)開拓北方市場。北上廣是留學(xué)行業(yè)兵家必爭之地，北京是重中之重，新通不能安居于杭州，要敢于廝殺，放手，放權(quán)，放錢，給點(diǎn)耐心，之前沒做起來，換人比換衣服都頻繁，現(xiàn)在有錢了可以放手一搏，畢竟北方才是新通可挖掘的增長點(diǎn)最大的地方。
不過，退一萬步講，就算新通沒完成對賭利潤目標(biāo)，也沒什么可擔(dān)心的，股東們手握16億人民幣，自己填補(bǔ)空缺就行了，太傻應(yīng)該用過這招的。
還有，新通代言人那事，觀察君始終覺得找李治廷代言，真不如麻總上陣，一個(gè)就沒紅過的二線明星怎么能跟留學(xué)一姐比，你們感受一下。
題外話：留學(xué)機(jī)構(gòu)們?nèi)ツ膬海?/h3>
新通被收購，對整個(gè)留學(xué)行業(yè)都是有沖擊的，業(yè)內(nèi)人印象中的五大之一竟然是這樣的歸宿，讓很多沖刺主板的機(jī)構(gòu)多少有些心碎。沒有意外的話，啟德，金吉列2016年也會有大動作，畢竟不能錯(cuò)過最好時(shí)機(jī)啊。當(dāng)然，雖然不是我們想象的借殼和獨(dú)立上市，被收購也是很不錯(cuò)的了，想想當(dāng)年的澳際，新通確實(shí)很幸運(yùn)了。
最后，如果你炒股，保齡寶的股票你敢買嗎？
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