2月28日，停牌兩個多月的華聞傳媒(000793)推出重組預(yù)案，該股便斬獲兩漲停。根據(jù)重組預(yù)案，公司擬向特定對象以6.5元/股發(fā)行不超過4.85億股，收購對象主要是華商傳媒類資產(chǎn)以及澄懷科技。其中關(guān)于澄懷科技的收購引人關(guān)注。

據(jù)悉，澄懷科技的主營業(yè)務(wù)——“太傻網(wǎng)”是留學中介平臺，部分從事留學中介的行業(yè)人士告訴《投資快報》記者，門檻低和需要人氣維持是目前國內(nèi)留學中介的共同難題。相對于一線知名留學中介來說，太傻網(wǎng)缺乏絕對旺盛的人氣和活躍的跳蚤市場。記者還留意到，在澄懷科技參與增發(fā)之前，部分機構(gòu)股東巧合突擊入股。

溢價4.55倍收購

根據(jù)增發(fā)方案，這次收購資產(chǎn)包括：向華路新材、上海常喜、上海大黎定增股份，購買其合計持有的華商傳媒38.75%股權(quán)；向西安銳盈定增以購買其持有的華商數(shù)碼20.4%股份、華商廣告20%股權(quán)、陜西黃馬甲49.38%股份、華商網(wǎng)絡(luò)22%股權(quán)、華商卓越文化20%股權(quán)、重慶華博傳媒15%股權(quán)、吉林華商傳媒15%股權(quán)、遼寧盈豐傳媒15%股權(quán)；向拉薩澄懷、拉薩觀道、天津大振定增股份，購買其合計持有的澄懷科技100%股權(quán)。

在增發(fā)方案公布之初，華聞傳媒的高溢價收購就引起媒體的關(guān)注。《投資快報》記者注意到，此次定增擬購買的資產(chǎn)，所對應(yīng)的經(jīng)審計凈資產(chǎn)賬面價值僅為5.68億元，預(yù)評估值為31.5億元，評估增值率為454.83%。也就是說，華聞傳媒溢價4.55倍收購。

其中一項收購的資產(chǎn)——澄懷科技引起投資者的注意。部分持有華聞傳媒的投資者表示好奇，這家公司究竟是做什么業(yè)務(wù)，可以讓華聞傳媒用高溢價收購？

增發(fā)方案顯示，本次擬購買的澄懷科技所處行業(yè)為現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，主要業(yè)務(wù)為客戶提供高端留學咨詢服務(wù)，通過十年經(jīng)營，澄懷科技已為2萬多名留學生提供服務(wù)，在高端留學咨詢領(lǐng)域擁有較高的知名度和品牌聲譽。此外，澄懷科技創(chuàng)立了留學及考試教育在線網(wǎng)站“太傻網(wǎng)”，服務(wù)平臺覆蓋全國211所重點高校，在16～26歲青少年群體中具有較高的品牌認可度。目前，“太傻網(wǎng)”網(wǎng)站注冊用戶超過220萬人，每年新增注冊用戶約50萬人，獨立IP訪問量約2200萬人次/年，網(wǎng)站的用戶訪問量超過3億人次/年。

記者查閱了增發(fā)預(yù)案中關(guān)于澄懷科技的盈利情況，2012年，澄懷科技總資產(chǎn)為1.30億元，當期實現(xiàn)營業(yè)收入為1.47億元，凈利潤3559萬元。

留學中介的尷尬

太傻網(wǎng)是主營留學業(yè)務(wù)的中介平臺?！澳壳埃瑖鴥?nèi)從事留學申請、介紹的機構(gòu)名目繁多。其實不管是什么類型的中介機構(gòu)，門檻低和需要人氣維持，都是中介機構(gòu)逃脫不了的瓶頸?！币晃粡氖铝魧W中介業(yè)務(wù)的人士告訴記者，目前國內(nèi)的留學中介機構(gòu)并沒出現(xiàn)人氣過分集中的現(xiàn)象，“當然，專業(yè)的留學中介接觸的case多，經(jīng)驗豐富，內(nèi)部消息也多，是中小型中介無法比擬的?！?/p>

當記者問太傻網(wǎng)在行業(yè)內(nèi)的情況時，該名中介人士則認為，太傻網(wǎng)在行業(yè)內(nèi)有一定知名度，但也有尚待完善的地方。比如絕對旺盛的人氣，比如活躍的跳蚤市場?！岸?，相對于競爭對手來說，每一家留學機構(gòu)都有自身的一個優(yōu)勢，有一個最擅長的國家，不可能說每個國家都非常擅長。也就是說，留學中介難免會有市場空缺的部分。”

增發(fā)前機構(gòu)突擊入股擬購公司

除了主營業(yè)務(wù)外，澄懷科技在參與華聞傳媒增發(fā)前一系列股權(quán)變化，也引起記者的注意。

增發(fā)預(yù)案顯示，澄懷科技是以非專利技術(shù)起家，公司設(shè)立2003年3月12日，發(fā)起人陶謙與黃果簽署《技術(shù)成果說明書》和《非專利技術(shù)財產(chǎn)分割協(xié)議書》，同意對雙方共同研發(fā)的“遠程教育平臺技術(shù)及其客戶服務(wù)系統(tǒng)”作價50萬元，其中陶謙占80%，黃果占20%。該非專利技術(shù)作價50萬元，其中陶謙以非專利技術(shù)出資40萬元，黃果以非專利技術(shù)出資10萬元。

蹊蹺的是，在增發(fā)方案公布之前，澄懷科技實現(xiàn)了公司成立以來第一次重大的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有機構(gòu)股東突擊入股買入澄懷科技的股權(quán)，并大幅增加了澄懷科技的注冊資金。2012年12月7日，澄懷科技作出股東決定，同意陶謙、黃果分別將持有的公司80%和20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給拉薩觀道和拉薩澄懷。同時增加注冊資本，注冊資本由原來的50萬元增加到2050萬元，本次增加的2000萬元分別由拉薩觀道、拉薩澄懷以貨幣出資1600萬元和400萬元。

此后，澄懷科技實現(xiàn)第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2012年12月2012年12月10日，澄懷科技作出股東決定，同意拉薩觀道將持有的公司49%股權(quán)(1004.5萬元出資額)轉(zhuǎn)讓給天津大振。澄懷科技49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價3.43億元，即澄懷科技整體估值7億元。

經(jīng)過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，在定向增發(fā)之前，澄懷科技的股權(quán)變?yōu)椋禾旖虼笳裾伎偣杀?9%，拉薩觀道占比31%，拉薩澄懷占比20%。

增發(fā)方案顯示，拉薩觀道的控股股東、實際控制人為陶謙。另外，拉薩澄懷則是由黃果出資設(shè)立，并于2012年12月3日在拉薩工商局登記注冊，拉薩澄懷成立時注冊資本為15萬元，全部由黃果以貨幣方式出資。而拉薩陶謙和黃果兩人同時均為澄懷科技發(fā)起人。而另外一位股東——天津大振，根據(jù)增發(fā)方案顯示，天津大振是由華夏新興投資有限公司全資控股。