這可能是除了九鼎集團(tuán)外，新三板上最牛的一次資本運(yùn)作。

兩年時(shí)間，一家凈資產(chǎn)1800萬的培訓(xùn)公司，通過新三板成長為凈資產(chǎn)25億、估值45億的資本集團(tuán)，旗下甚至控股一家近70億市值的創(chuàng)業(yè)板公司。

不僅資本運(yùn)作牛，經(jīng)營同樣出色。兩年時(shí)間，公司從半年?duì)I收919.5萬，變成半年?duì)I收7個(gè)億。和君商學(xué)（831930.OC）的戰(zhàn)績不止于此，借助資本，其母公司和君集團(tuán)整體的培訓(xùn)、咨詢和資本業(yè)務(wù)也因此打通。

只用兩年，凈資產(chǎn)漲了一百多倍，營收漲了幾十倍，這是資本市場少有的一次奇跡，奇跡的締造者是王明夫。

從內(nèi)訓(xùn)部門到掛牌公司，掛牌一年融資30億

和君商學(xué)原來是和君集團(tuán)子公司的一個(gè)內(nèi)訓(xùn)部門。2006年，王明富，也就是和君集團(tuán)的董事長、曾擔(dān)任過君安證券研究所所長的王明夫，和蔡萌一起出資30萬元，把這個(gè)部門“改造”成公司，“化身”和君商學(xué)。

商業(yè)版圖不斷擴(kuò)張后，2015年1月，和君商學(xué)掛牌新三板。當(dāng)時(shí)，和君商學(xué)規(guī)模很小，2014年，公司營收只有3056.28萬元，但兩年后，也就是2016年上半年，公司的營收已經(jīng)變成了7個(gè)億。

（數(shù)據(jù)來源：Choice，讀懂新三板研究中心）

一切要?dú)w功于公司純熟的資本運(yùn)作。掛牌后，和君商學(xué)一手從新三板拿錢，一手通過并購增強(qiáng)自身實(shí)力，在新三板展開一系列眼花繚亂的資本運(yùn)作。

我們先來看一下和君商學(xué)純熟而老練的“拿錢手法”。

掛牌新三板后，和君商學(xué)定向增發(fā)3次，節(jié)奏緊湊，效率奇高，共募資17.29億，參與定增的不乏上市公司股東和資本大佬。

2015年4月13日，和君商學(xué)掛牌三個(gè)月左右，完成了第一次增發(fā)，以100元/股募集2.65億元。包括俞敏洪、王亞偉等在內(nèi)的“大佬”，都參與了這次增發(fā)；

2015年10月15日，在股本10轉(zhuǎn)增70后，和君商學(xué)以30元/股的價(jià)格募集6億元，A股公司欣旺達(dá)等18位投資者參與了認(rèn)購；

2015年12月31日，和君商學(xué)以30元/股募集8.64億，知行投資、蓮朋投資、和君集團(tuán)等24位投資者參與了認(rèn)購。

（數(shù)據(jù)來源：Choice，讀懂新三板研究中心）

這些定增大有學(xué)問。第一次定增，王明夫找的這些人既是身邊的親朋好友，又是企業(yè)家圈子和投資圈的大V，這些投資者的背書為接下來的融資創(chuàng)造了條件。值得注意的是，后面兩輪融資間隔只相差兩個(gè)月，這值得各家新三板公司借鑒。

除了定增，和君商學(xué)還通過股權(quán)質(zhì)押和借款，在新三板籌了十多億。

2015年7月2日，和君商學(xué)通過質(zhì)押700萬股權(quán)向民生銀行貸款10.5億元，讀懂君算了一下，此次和君商學(xué)向銀行質(zhì)押的股票，合每股股價(jià)150元，對比公司之前最高100元的增發(fā)價(jià)格。讀懂君心中只有一個(gè)大寫的服，畢竟一般人沒有這個(gè)能力，可見，建立一個(gè)專業(yè)的投融資團(tuán)隊(duì)對新三板公司有多重要。

然后，2015年11月，和君商學(xué)向母公司和君集團(tuán)借款不超過5億元，借款期限不超過1年。

通過定增、股權(quán)質(zhì)押、借款，掛牌新三板一年內(nèi)，和君商學(xué)通過各種途徑籌了30多億！

別忘了，就在2014年，公司收入不過才3000萬元！

14億收購A股公司，新三板公司控股A股公司第一例

有了錢的和君商學(xué)，像開掛一樣買買買。

2015年7月，和君商學(xué)剛掛牌半年，就用閃電般的速度，耗資13.93億從西藏丹貝手中收購了匯冠股份23.08%的股份，成為控股股東。從公告提出收購，到完成交易，只花了一個(gè)多月。

匯冠股份是北京一家創(chuàng)業(yè)板公司，2015年?duì)I收16億元。在和君商學(xué)控股匯冠股份之后，兩家公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表，所以在和君商學(xué)2015年年報(bào)上，主要營收增加的5個(gè)億，來自匯冠股份。

匯冠股份的股權(quán)比較分散，這應(yīng)該是和君商學(xué)看上它的主要原因。匯冠股份前三大股東分別持股38.81%、11.19%和10.28%，其他股東持股不足1%。

所以和君商學(xué)只要收購其第一大股東西藏丹貝的股份，就可以成為控股股東。

其實(shí)，和君商學(xué)收購匯冠股份已構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，如果和君商學(xué)是一家A股公司，程序就會(huì)麻煩很多，先是要進(jìn)行業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和資產(chǎn)的專項(xiàng)核查，然后材料要報(bào)證監(jiān)會(huì)審核，至少需要3—5個(gè)月。

但幸運(yùn)的是，和君商學(xué)是一家新三板公司。當(dāng)時(shí)，證監(jiān)會(huì)對掛牌公司的這類資產(chǎn)重組不設(shè)核準(zhǔn)要求，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也不要求備案，尤其是針對現(xiàn)金支付和資產(chǎn)置換的重大資產(chǎn)重組。

更加神奇的是，收購資金主要來自銀行體系，畢竟當(dāng)時(shí)第二筆增資尚未到賬。當(dāng)時(shí)，和君商學(xué)在牛市頂部以每股150元人民幣向民生銀行質(zhì)押股權(quán)，貸款10.5億元。銀行為什么同意？現(xiàn)在你知道了，因?yàn)楹途虒W(xué)將要成為一家A股公司的控股股東，銀行的信任主要來自A股公司的信用啊，這正是和君商學(xué)作為一家新三板公司的高明之處。

有了新三板，和君商學(xué)的這場收購無比順利，沒那么多繁瑣流程；相反，如果和君商學(xué)是A股公司，收購只會(huì)更加艱難。

收購匯冠股份后，和君商學(xué)繼續(xù)并購，而且并購的思路也更加清晰。

一是通過并購提高匯冠股份的經(jīng)營效率和盈利預(yù)期。

匯冠股份自2011年12月上市以來，盈利基本在千萬級，2015年甚至虧損了1.1億。和君商學(xué)控股匯冠股份后，即開始了收購行動(dòng)，而匯冠股份的經(jīng)營情況也開始好轉(zhuǎn)。

2016年8月，匯冠股份購買了廣州華欣科技有限公司19.6%的股權(quán)，交易完成后，廣州華欣成為匯冠股份的子公司；2016年9月，和君商學(xué)又通過增發(fā)匯冠股份及支付現(xiàn)金的方式，購買了恒峰信息100%的股權(quán)。

二是為了增強(qiáng)和君商學(xué)自身主營業(yè)務(wù)。和君商學(xué)先后出資4453萬元，購買了4家公司的股權(quán)，其中兩家是控股股東。4家公司中，有3家公司與和君商學(xué)的業(yè)務(wù)相關(guān)。值得一提的是，除此之外，和君商學(xué)還出資設(shè)立了一家私募基金。

但事情并沒有在這里終止，和君商學(xué)收購的步伐仍在繼續(xù)。10月20日，和君商學(xué)再次發(fā)布收購公告，出資1000萬收購浪潮教育40%的股權(quán)，成為控股股東。

和君商學(xué)這一系列玩法，從資本到實(shí)業(yè)，從實(shí)業(yè)再到資本，互為依托，這才是最牛之處。

沒掛牌新三板時(shí)，和君商學(xué)只是一個(gè)公司的部門；掛牌新三板時(shí)，只是一個(gè)年收入3000萬的培訓(xùn)企業(yè)；而在掛牌新三板22個(gè)月之后，它手握近10億現(xiàn)金（或類現(xiàn)金），掌握著1個(gè)A股上市公司，3家控股公司，1個(gè)私募基金，還參與了一些股權(quán)投資。

這樣的資本奇跡，也許只能出現(xiàn)在新三板。

本文轉(zhuǎn)載自微信公眾號：讀懂新三板（ddxinsanban） 作者 花小星  原文標(biāo)題《兩年百倍成長！新三板第二資本術(shù)煉成記》