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藍(lán)鯨教育8月17日文，昨日晚間，保千里(600074)發(fā)布公告稱，收到并同意董事長(zhǎng)莊敏、總裁鹿鵬、副總裁陳獻(xiàn)文、童愛平、王務(wù)云等5人的辭職報(bào)告；同時(shí)，其仍處于重大資產(chǎn)重組停牌階段。

8月12日，保千里宣布公司收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書》。保千里實(shí)際控制人莊敏及其三名一致行動(dòng)人遭到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰。 日前，證監(jiān)會(huì)對(duì)保千里的處罰已塵埃落定。

藍(lán)鯨教育了解到，莊敏、童愛平、王務(wù)云因個(gè)人原因辭職，鹿鵬、陳獻(xiàn)文因工作調(diào)動(dòng)和工作安排需要，分別辭去總裁和常務(wù)副總裁職務(wù)。辭職后，莊敏仍為公司控股股東及實(shí)際控制人，并將繼續(xù)加強(qiáng)公司的戰(zhàn)略資源統(tǒng)籌，重在公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及推進(jìn)公司企業(yè)文化傳承和發(fā)展等方面。

2016年10月，主營(yíng)視像智能硬件業(yè)務(wù)的保千里以3.9億收購(gòu)小豆科技100%股權(quán)，布局教育信息化行業(yè)。

兩類虛假協(xié)議，引證監(jiān)會(huì)調(diào)查

公開資料顯示，莊敏、童愛平、王務(wù)云近日因保千里自制9份虛假協(xié)議虛增估值、及披露虛假記載被證監(jiān)會(huì)處罰，其中，莊敏被責(zé)令改正、給予警告，并處60萬(wàn)罰款；童愛平和王務(wù)云被給予警告，并處以20萬(wàn)元罰款。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)此次下發(fā)的《行政處罰決定書》披露，在2014年保千里重組中達(dá)股份時(shí)，保千里電子向銀信評(píng)估提供了兩類虛假的意向性協(xié)議。一是提供了4份虛假協(xié)議，該4份協(xié)議由保千里電子自行制作，均系虛假。二是提供了含有虛假附件的5份協(xié)議，該5份協(xié)議簽訂時(shí)均為意向性協(xié)議，并未對(duì)合作開發(fā)車型、功能、預(yù)測(cè)供貨數(shù)量及時(shí)間等內(nèi)容做出具體約定。保千里電子自行制作含有上述內(nèi)容的協(xié)議附件，協(xié)議對(duì)方對(duì)此并不知悉。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)的報(bào)道顯示，上述表述中“4份虛假協(xié)議”經(jīng)其公司內(nèi)部查驗(yàn)和監(jiān)管部門調(diào)查，結(jié)果是一致的，這4份確實(shí)是虛假協(xié)議。當(dāng)時(shí)，保千里共與各家車廠合作方簽署了28份合作意向書，其中這4份虛假協(xié)議是公司兩名業(yè)務(wù)員為了完成KPI考核任務(wù)自己炮制的，監(jiān)管部門調(diào)查確認(rèn)當(dāng)時(shí)公司中高層管理人員并不知情，但在評(píng)估時(shí)這4份意向性協(xié)議是由公司提供給評(píng)估公司的，責(zé)任仍在公司。

“提供了含有虛假附件的5份協(xié)議”背后是，2014年保千里電子招募了幾十名有汽車前裝廠業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的業(yè)務(wù)員，掃地式去全國(guó)各整車廠推廣汽車夜視主動(dòng)安全系統(tǒng)。由于短期內(nèi)洽談合作項(xiàng)目、簽署意向性協(xié)議過(guò)多，給研發(fā)部門的立項(xiàng)帶來(lái)了巨大的壓力。

因此，其研發(fā)部門為了把有限的研發(fā)資源用于更有準(zhǔn)確價(jià)值的項(xiàng)目上，要求業(yè)務(wù)部門對(duì)已經(jīng)與客戶簽署意向合作書的項(xiàng)目，提供項(xiàng)目前景分析資料，供公司內(nèi)部立項(xiàng)評(píng)審使用，這些項(xiàng)目前景分析資料就跟相應(yīng)協(xié)議放置在一起。

實(shí)際上，它并不屬于意向協(xié)議書的構(gòu)成部件，在雙方簽字蓋章的意向協(xié)議書上，也沒有標(biāo)明存在這些文件，這些附件也沒有合作雙方的簽名及蓋章。當(dāng)然，簽約客戶也肯定沒有見過(guò)其這份公司內(nèi)部立項(xiàng)評(píng)審報(bào)告。因此，《處罰決定書》中才出現(xiàn)了“協(xié)議對(duì)方并不知悉”的這一說(shuō)法。

就目前而言，保千里盡管信披過(guò)程存在虛假記載，但事后證明該次重組仍是一筆劃算的買賣。截至目前，作為重組標(biāo)的的保千里電子實(shí)際業(yè)績(jī)遠(yuǎn)超出當(dāng)初承諾的業(yè)績(jī)。特別是2016年，公司扣非凈利潤(rùn)大幅超出承諾值1.78倍。

有證券分析師指出，保千里涉嫌信息披露違法案由中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查完畢，處理結(jié)果符合之前的預(yù)期。

仍處于重大資產(chǎn)重組階段

民生證券分析師鄭平認(rèn)為，本次立案調(diào)查結(jié)果對(duì)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)不構(gòu)成重大影響，公司業(yè)務(wù)布局正迎來(lái)發(fā)展機(jī)遇，影響股價(jià)的不確定因素正在消除。

市場(chǎng)人士認(rèn)為，目前保千里有兩大關(guān)鍵點(diǎn)：一是現(xiàn)在的資產(chǎn)重組都有業(yè)績(jī)對(duì)賭和利潤(rùn)承諾等，反過(guò)來(lái)可以推斷重組中達(dá)股份時(shí)的保千里到底值不值28.83億元。二是借殼上市后，業(yè)績(jī)是否達(dá)標(biāo)。

保千里近期的公告顯示，之前的重組方案分為，中達(dá)股份將全部的資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)以評(píng)估價(jià)6.16億元出售給原控股股東申達(dá)集團(tuán)，同時(shí)，以每股2.12元的價(jià)格，向莊敏、日昇創(chuàng)沅、陳海昌、 莊明、蔣俊杰發(fā)行股份13.60億股，以購(gòu)買其共同持有的保千里電子100%股權(quán)，銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)保千里電子估值為28.83億元。

同時(shí)，按照業(yè)績(jī)承諾，保千里2015年度、2016年度及2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)要分別不低于2.83億元、3.66億元、4.44億元。三年承諾扣非凈利潤(rùn)的年平均值為3.643億元，對(duì)應(yīng)保千里電子28.83億元估值，市盈率僅為7.91倍。

相比之下，同期杭州日?qǐng)?bào)報(bào)業(yè)集團(tuán)重組華智控股時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)22.31億元，對(duì)應(yīng)三年平均凈利潤(rùn)水平約為11.44倍市盈率。可見，重組時(shí)保千里電子的估值并沒有偏高。

此外，重組后保千里電子2015年和2016年實(shí)際扣非凈利潤(rùn)均遠(yuǎn)超業(yè)績(jī)承諾，分別為4.37億元和10.17億元，分別超出1.54億元和6.51億元，超額完成率分別達(dá)54.42%和177.87%。

WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在汽車電子領(lǐng)域的標(biāo)的公司中，按TTM市盈率計(jì)算，得潤(rùn)電子(002055.SZ)、四維圖新(002405.SZ)、路暢科技(002813.SZ)、均勝電子(600699.SH)分別為208 倍、137 倍、121倍、55.9 倍，而保千里尚不到40倍。

對(duì)于保千里的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)應(yīng)總價(jià)市盈率是否超過(guò)同行、以及估值等問(wèn)題，有分析師認(rèn)為，較同行業(yè)其他可比公司橫向比較來(lái)看，保千里價(jià)值被低估。

切入教育信息化，布局“智能硬件+教育”

2016年10月，主營(yíng)視像智能硬件業(yè)務(wù)的保千里以3.9億收購(gòu)小豆科技100%股權(quán)，布局教育信息化行業(yè)。

小豆科技成立于2013年,專注于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)教育，有小豆家校寶、小豆課堂、小豆教育和小豆智慧校園四大產(chǎn)品。截至2016年10月，小豆家校寶平臺(tái)用戶量超過(guò)127萬(wàn),服務(wù)全國(guó)學(xué)校超過(guò)1000所。

藍(lán)鯨教育了解到，小豆科技主要通過(guò)“小豆智慧校園”、“K12線上+線下教育培訓(xùn)”、“互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)運(yùn)營(yíng)”、“三通兩平臺(tái)”實(shí)現(xiàn)盈利。財(cái)務(wù)方面，2016年上半年，總資產(chǎn)3964萬(wàn),凈資產(chǎn)3639萬(wàn),同比增長(zhǎng)均超過(guò)430%。

根據(jù)2016年10月的收購(gòu)公告，保千里通過(guò)收購(gòu)小豆科技100%股權(quán),進(jìn)軍教育行業(yè)；一方面為小豆科技的市場(chǎng)開拓和技術(shù)研發(fā)提供支持，同時(shí)通過(guò)鋪設(shè)其平臺(tái)型智能硬件提供增值服務(wù)；另一方面借助小豆科技的品牌、渠道和用戶群體快速切入教育行業(yè)。不由看出，保千里借助“智能硬件+教育”的長(zhǎng)期發(fā)展，意在分得教育信息化行業(yè)的一杯羹。

本文轉(zhuǎn)自藍(lán)鯨教育，作者王雙陽(yáng)。