圖片來源：攝圖網(wǎng)

借殼上市的“保千里”，通過并購跨界進入教育，現(xiàn)在命運如何?

8月23日晚，江蘇保千里視像科技集團股份有限公司(600074，簡稱“保千里”)發(fā)布公告稱，公司收到上海證券交易所監(jiān)管工作函。因為一直未落實公司及相關方在公司重組上市時存在的違規(guī)情形，保千里再次被推上風口。

而就在前幾日，保千里的五名高管同時宣布辭職，包括董事長和總裁在內(nèi)。這不免讓人生疑，借殼不到2年、市值達253億的上市公司為何接連出現(xiàn)這么多問題？去年9月底以自有資金3.9億元收購的教育企業(yè)小豆科技是否完成了業(yè)績承諾？

保千里的實際控制人莊敏雖辭去了董事長，但是法人、實際控制人的身份并沒有變。僅去年一年，保千里融資額就突破30億元。那么，在這一系列負面事件發(fā)生以后，莊敏會選擇“零七股份”模式(實際控制人辭去所有職務只做大股東，然后改名)，辭去所有具體職務并更換保千里名字。還是有其他選擇？

借殼上市期間造假，9份假協(xié)議虛增2.74億估值

去年，保千里在九月底并購的小豆科技扣非后凈利潤為3520.29 萬元，超過了收購時承諾的3000萬盈利業(yè)績?？渴召徔缃邕M入教育行業(yè)的保千里，打了第一個漂亮的仗。更具體的說，小豆科技的品牌、渠道和用戶群體成為了保千里進入教育的一塊敲門磚。

保千里近3年經(jīng)營數(shù)據(jù)

保千里2016年營收同比增長148.29%，凈利潤同比增長114.07%?？删褪沁@家上市公司，在重組期間進行了造假。

保千里的前身是中達股份，中達股份主要生產(chǎn)、銷售軟塑包裝膜產(chǎn)品。因為中達股份連續(xù)兩年凈利潤為負，為了保殼，所以進行了破產(chǎn)重整。第一步，于2014年5月以6.16億元整體打包賣給大股東申達集團，并承接全部員工；第二步，于2015年2月向保千里發(fā)行100%股權，以2.12元/股發(fā)行13.60億股，最終收購價為28.83億元。自此，保千里在2015年3月成功借殼上市，上市的時候曾出現(xiàn)了7個漲停，最高峰達29.89元。

上市以后，不斷有媒體報道保千里造假，直到證監(jiān)會在今年的7月11日發(fā)布處罰通知書。證監(jiān)會表示，在收購中達股份期間向銀信評估提供了9份虛假協(xié)議，假協(xié)議導致上市公司為此向相關股東多支付了1.29億股。按停牌前收盤價10.39元計算，虛增股份價值13.40億元，其中保千里實際控制人莊敏違法違規(guī)獲得股份價值約8.31億元。

證監(jiān)會最后對所有當事人罰款235萬元。一名證券人士對藍鯨教育表示：“涉嫌信息披露違法案由證監(jiān)會調(diào)查完畢，處理結果符合我們之前的預期。本次立案調(diào)查結果對公司的主營業(yè)務不構成重大影響，影響股價的不確定因素正在消除?！?/p>

保千里的下一步

證監(jiān)會處罰后，高管接連辭職的并非保千里這個孤例。還有以零七股份(000007)、ST賢成(600381)、ST亞太(000691)為代表的先例。

其中最典型的屬零七股份模式。2014年，零七股份因信息違規(guī)披露被證監(jiān)會罰款80萬元。在收到處罰決定的當日，練衛(wèi)飛就辭去公司法人、董事長等職務，之后不再擔任零七股份其他任何職務。兩年后，零七股份改名為“全新好”。

最極端的模式當屬*ST賢成。同樣在2014年，*ST賢成因2009-2012年度存在多項未披露事項，證監(jiān)會對多名當事人給予警告及罰款。公告出來后，公司總經(jīng)理、董事會秘書財務總監(jiān)提請辭職。隨后，*ST賢成被主營冬蟲夏草的青海春天借殼上市。

最后一種是ST亞太模式。2016年，ST亞太因2012年虛減凈利潤、2013年虛增凈利潤，以及多項信息披露違規(guī)，被證監(jiān)會警告并罰款。隨后，財務總監(jiān)、總經(jīng)理、董秘、證代、監(jiān)事、獨立董事均辭職。如今，ST亞太仍處于虧損和涉及多起訴訟狀態(tài)。

那么，同樣因造假引發(fā)多名高管辭職的保千里，會選擇哪種模式？存在的隱患又在哪？

保千里前十大股東(莊敏、莊明系兄弟關系)

截至保千里2017半年報發(fā)布時，大股東莊敏還持有股份35.07%，而莊敏質(zhì)押的股份數(shù)比例已達98.30%。有分析人士對藍鯨教育表示，大股東質(zhì)押比例如此之高(比如財信發(fā)展大股東質(zhì)押比例達99.97%，康美藥業(yè)大股東股權質(zhì)押也曾超過90%)，存在一個大的隱患。如果保千里業(yè)績、股價出現(xiàn)意外，保千里股權結構的穩(wěn)定根本無法保證，資本也就很容易闖進來奪取控股權。

1.99億元撬動19.89億元融資，減持漸現(xiàn)端倪。

定增情況

去年，保千里進行了一次定增，一次非公開發(fā)行的公司債券。定增是以14.86元/股發(fā)行1.34億股，募集資金總額19.89億元，用于智能硬件方面的五個項目。發(fā)行前，莊敏持有保千里36.49%的股份，定增完成后，莊敏的股份稀釋為35.04%?！叭绻ＧЮ锏拇蠊蓶|非?？春眠@五個項目，為什么甘愿稀釋自己的股份呢？但是，這一次是很好的資本運作，大股東以1.99億元撬動了19.89億元的融資?！币幻C券分析師對藍鯨教育表示。

保千里公司債券共募集資金12億元，目前還剩146.65萬元。為了融更多資，保千里于今年上半年還通過香港子公司在英屬維爾京群島注冊成立全資子公司——千里啟航有限公司，擬發(fā)行3億美元境外債券。

解禁潮襲來，套現(xiàn)潮也越來越近。上個月底，保千里定增股份中的89.55%已解禁，再過7個月，借殼上市部分的股份也將度過鎖定期。對莊敏來說，一方面，套現(xiàn)的時機即將到來，上市后，身價浮盈超過60億元；另一方面，證監(jiān)會不斷的處罰問訊、投資者的索賠，足以讓莊敏內(nèi)外交困。但是莊敏目前套現(xiàn)離場的可能性很低，因為股權還處于鎖定期，目前監(jiān)管部門和投資者對保千里的關注度非常高，有任何的風吹草動，都會被察覺。尤其是大股東大規(guī)模減持股份這樣的事件。

僅僅2016年一年，保千里就從資本市場融了近32億元資金，其中定增19.89億元，債券融資12億元。面對如此有誘惑力的資本市場、融資通道、套現(xiàn)渠道，保千里下一步最有可能選擇“零七股份模式”(實際控制人辭去所有職務只做大股東，然后改名)，上述分析師對藍鯨教育表示。

為了進一步降低處罰帶來的不利影響，也為了躲避嚴厲的監(jiān)管和股民的千夫所指。保千里大股東下一步可能連法人身份也會辭去，不再擔任任何具體職務，只做大股東這個幕后操盤手。改名的可能性很高，因為保千里的盈利能力很強，加上借殼上市時間還比較短。

本文轉自藍鯨教育，作者彭孝秋。