芥末堆9月26日文，昨日，世紀鼎利(300050)發(fā)布公告稱，擬以3.6億元收購上海美都管理咨詢有限公司100%股權(quán)。本次交易購買股權(quán)資金采用現(xiàn)金方式，除使用部分超募資金外，其余使用自籌資金。

另外，公告首次公開世紀鼎利發(fā)行股票募集資金情況。據(jù)公告，世紀鼎利公開發(fā)行A股股票1,400萬股，發(fā)行價為每股人民幣88.00元，共計募集資金123,200.00萬元，扣除承銷和保薦費用5,028.00萬元后的募集資金為118,172.00萬元；另減除與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費用872.25萬元后，本次募集資金凈額為 117,299.75萬元。

本次收購涉及對賭協(xié)議，其中，上海美都承諾在2017、2018、2019和2020年度實現(xiàn)的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后)分別不低于人民幣2500萬元、3000萬元、3600萬元和4200萬元。

若標(biāo)的公司在利潤承諾期內(nèi)實現(xiàn)的實際凈利潤總額低于上海翼正承諾的凈利潤總額（即 13,300 萬元，以下簡稱“承諾業(yè)績”），業(yè)績補償方式如下： 

• 標(biāo)的公司實際完成業(yè)績低于業(yè)績承諾總額的 100%但高于等于 90%時， 上海翼正補償金額為：承諾業(yè)績-實際完成業(yè)績； 

• 標(biāo)的公司實際完成業(yè)績低于業(yè)績承諾總額的 90%時，上海翼正補償金額為：（1-實際完成業(yè)績/承諾業(yè)績）*總股權(quán)收購款。

上海美都成立于2005年11月，是一家提供國際課程教育服務(wù)及高端金融類課程為主要業(yè)務(wù)的教育公司。 截至2017年7月31日，上海美都經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為2336.29萬元；采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的上海美都股東全部權(quán)益價值為3.69億元。

世紀鼎利認為本次交易符合其發(fā)展戰(zhàn)略。據(jù)了解 ，上海美都擁有會計金融和工商管理等近 10 個成熟專業(yè)的課程體系以及豐富的海內(nèi)外大學(xué) 12 及企業(yè)的戰(zhàn)略合作資源。此外，上海美都在國內(nèi)設(shè)立 4 個招生辦公室，直接覆蓋 700 多所中學(xué)的招生通道，有豐富的招生經(jīng)驗，其業(yè)務(wù)與核心能力與世紀鼎利教育業(yè)務(wù)高度相近且互為補充。

上海美都股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

報告顯示，上海美都2016年度及2017年1-7月的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

2017 年上半年，世紀鼎利逐漸形成ICT（Information Communications Technology，簡稱ICT）、職業(yè)教育雙主營的業(yè)務(wù)格局。其中，職業(yè)教育業(yè)務(wù)方面，主要為教育行業(yè)的客戶提供相關(guān)教學(xué)產(chǎn)品及教育服務(wù)，教育服務(wù)主要以“鼎利學(xué)院”計劃為主。

鼎利學(xué)院是基于世紀鼎利技術(shù)背景和行業(yè)優(yōu)勢，與領(lǐng)域內(nèi)的高等院校深度合作，共建共管二級學(xué)院，學(xué)院專業(yè)主要以工科為主。

本次交易完成后，雙方在已開設(shè)及未來開設(shè)的“鼎利學(xué)院”增加會計金融方向的專業(yè)，為報考“鼎利學(xué)院”的學(xué)生提供更多的選擇，同時，借助上海美都在國際課程教育的資源與經(jīng)驗，為“鼎利學(xué)院”的學(xué)生提供職業(yè)證書認證及海外大學(xué)學(xué)歷認證的增值服務(wù)，進一步補充完善教育板塊的布局。

據(jù)此前世紀鼎利發(fā)布的2017 年半年度報告顯示，2017 年上半年，世紀鼎利實現(xiàn)營業(yè)收入 3.34 億元，同比基本持平；歸屬于上市公司股東凈利潤 7275.17 萬元，同比增長 35.89%。

對于此次收購，世紀鼎利表示，本次交易有助于擴充職業(yè)教育的專業(yè)方向，完善職業(yè)教育的產(chǎn)業(yè)布局，加碼在職業(yè)教育布局的寬度。