又一個(gè)因所收購(gòu)公司未完成業(yè)績(jī)承諾，從而造成上市公司業(yè)績(jī)大變臉的案例出現(xiàn)在A股教育行業(yè)，拓維信息近期成為媒體關(guān)注的焦點(diǎn)。

其去年發(fā)布三季報(bào)時(shí)曾預(yù)計(jì)2017年歸母凈利潤(rùn)1.69億至2.33億元，同比增減幅度-20%~10%，但到了今年，該公司修正的業(yè)績(jī)預(yù)告中預(yù)計(jì)2017年凈利潤(rùn)同比下降40%至70%，并在業(yè)績(jī)快報(bào)中確認(rèn)——下滑68.72%。

拓維信息2015 年斥巨資收購(gòu)的子公司火溶信息和山東長(zhǎng)征教育業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，計(jì)提商譽(yù)減值，這是其業(yè)績(jī)下滑的主因。

和2016年的全通教育、2017年的勤上股份一樣，盡管拓維信息正值業(yè)績(jī)斷崖式下滑的危機(jī)期間，存在因信息披露問(wèn)題而被調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)火溶信息、長(zhǎng)征教育業(yè)績(jī)負(fù)主要責(zé)任的高管還是“義無(wú)反顧”地選擇減持。

“并購(gòu)——業(yè)績(jī)未完成——商譽(yù)減值——高管減持——證監(jiān)會(huì)關(guān)注”這樣一條股價(jià)崩盤鏈條，在教育行業(yè)一再上演，拓維信息能否逃脫？

收購(gòu)速成的教育巨頭

從傳統(tǒng)校訊通服務(wù)商向K12在線教育轉(zhuǎn)型，并成為當(dāng)時(shí)可與新東方、好未來(lái)齊名的三大教育行業(yè)上市公司之一，拓維信息用了三年時(shí)間。而從神壇跌落，也只用了三年。

拓維信息自1996年成立以來(lái)就涉足教育行業(yè)，2008年7月在深圳證交所上市后，又在A股率先全面轉(zhuǎn)型K12教育：2011年底開始在湖南開展課外輔導(dǎo)業(yè)務(wù)——拓維教育O2O學(xué)習(xí)中心。兩年內(nèi)，課外輔導(dǎo)品牌“麓山妙筆”、“天問(wèn)數(shù)學(xué)”以及長(zhǎng)郡網(wǎng)校等產(chǎn)品紛紛落地。

真正令其躋身巨頭之列的，還是借助資本市場(chǎng)進(jìn)行的大規(guī)模并購(gòu)：2014年9月和2015年4月間的兩筆收購(gòu)讓拓維教育版圖迅速擴(kuò)張。2015年，其營(yíng)收和凈利潤(rùn)同比增幅分別達(dá)到16.85%和272.03%。

但緊接著2016年就出現(xiàn)增長(zhǎng)乏力的局面，年報(bào)披露全年凈利潤(rùn)增幅不到1%。在這一年里，火溶信息、海云天、長(zhǎng)征教育三個(gè)子公司的凈利潤(rùn)合計(jì)達(dá)2.35億元，占上市公司當(dāng)年凈利潤(rùn)的111.11%，而這三家正處在對(duì)賭期，出現(xiàn)了增長(zhǎng)乏力的局面。

以從事教育測(cè)評(píng)的海云天為例，其并入拓維信息后不僅需要鞏固既有市場(chǎng)的領(lǐng)先地位，進(jìn)入新的地區(qū)開辟市場(chǎng)，還需要投入資金向產(chǎn)業(yè)下游進(jìn)一步挖掘。拓維信息發(fā)布的14.77億元定增方案中就包含助力教育測(cè)評(píng)方面。但2017年8月定增終止，海云天的拓展計(jì)劃不得不延緩。

一位熟悉海云天的人士對(duì)藍(lán)鯨教育記者說(shuō)：“從上市公司并購(gòu)的核心操作來(lái)講，對(duì)賭期雙方的壓力都是非常大的，發(fā)掘新的項(xiàng)目是希望可以盡快產(chǎn)生利潤(rùn)和收益。如果項(xiàng)目在某個(gè)階段會(huì)比耗錢，或者是長(zhǎng)期的項(xiàng)目，決策者都會(huì)猶豫的?！?/p>

2016-2017年間，海云天參與實(shí)施證券從業(yè)資格考試服務(wù)，卻出現(xiàn)限制報(bào)名區(qū)域和人數(shù)、報(bào)名系統(tǒng)癱瘓的問(wèn)題，甚至出現(xiàn)了考試系統(tǒng)故障而取消考試的事故，負(fù)責(zé)考試系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)的海云天受到詬病，主辦方僅給出“新的考務(wù)機(jī)構(gòu)和考試系統(tǒng)正處于磨合階段”的解釋。

在三年對(duì)賭期已過(guò)時(shí)，2018年起，海云天獨(dú)自承接這一全國(guó)范圍的標(biāo)準(zhǔn)化考試任務(wù)，并表示有利于提升未來(lái)三年里業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)，能否助推拓維信息的整體利潤(rùn)的上升還有待觀察。

巨大商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)下，未完成業(yè)績(jī)承諾還減持

根據(jù)2017年三季度數(shù)據(jù)，拓維信息商譽(yù)已經(jīng)達(dá)到22.13億元，占凈資產(chǎn)比例為56.05%。其巨資并購(gòu)的教育標(biāo)的三年對(duì)賭期將滿，但后遺癥才剛剛凸顯出來(lái)。

一位從事早期教育投資的周先生，此前對(duì)藍(lán)鯨教育表示，上市公司因?yàn)樵谇懊尜I到的資產(chǎn)有時(shí)機(jī)性，在整合戰(zhàn)略上僅僅是“扣一個(gè)帽子”，往往就是完成對(duì)賭，卻透支了長(zhǎng)期發(fā)展，把當(dāng)前一些業(yè)務(wù)做完，未來(lái)利潤(rùn)就不管了。

“上市公司對(duì)賭協(xié)議往往是3-4年，我覺得大家的好日子馬上就到頭了，從2014、2015年開始把教育資產(chǎn)往上市公司裝，2017年勤上股份這樣一些公司暴露出問(wèn)題，到了2018年，會(huì)有上市公司暴露出來(lái)更多的問(wèn)題?！敝芟壬f(shuō)。

實(shí)際上，從事游戲的火溶信息早在2015年的時(shí)候就出現(xiàn)了業(yè)績(jī)未完成的情況，這一情況如今重現(xiàn)，從事幼兒園多媒體課程服務(wù)的長(zhǎng)征教育也是如此。兩家子公司同時(shí)出現(xiàn)對(duì)賭失敗的情況，并相應(yīng)計(jì)提上市公司商譽(yù)減值的影響，拓維信息陡然面臨業(yè)績(jī)的大反轉(zhuǎn)。

不僅如此，三年對(duì)賭期結(jié)束的同時(shí)，也伴隨著部分高管在交易中獲得的非公開發(fā)行股份三年鎖定期的結(jié)束。已有多位拓維信息高管在今年發(fā)布因“個(gè)人資金需求”而減持的公告， 其中就包含火溶信息和長(zhǎng)征教育的業(yè)績(jī)承諾方。

根據(jù)拓維信息2017年三季度報(bào)顯示，在十大股東中，常征和王偉峰分列第4和第8位，兩人的股票質(zhì)押率當(dāng)時(shí)就達(dá)到83.32%和69.68。在分批解鎖所獲股份時(shí)，兩人早已大量減持套現(xiàn)。

“為支撐公司經(jīng)營(yíng)，這些已經(jīng)失去子公司股權(quán)的業(yè)績(jī)承諾方們把自己手里的上市公司股票質(zhì)押出去，這導(dǎo)致原本股權(quán)質(zhì)押情況就很嚴(yán)重，如今又面臨向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償?shù)膯?wèn)題，一時(shí)間會(huì)出現(xiàn)資金短缺。頻繁、集中的高管減持，將讓上市公司市場(chǎng)環(huán)境雪上加霜?！币晃毁Y深投資人表示。

2017年以來(lái)，拓維信息宣布了至少8次股東減持的預(yù)披露公告，但多次最終放棄減持，控股股東一致行動(dòng)人也終止了一次減持計(jì)劃。

不具教育基因的“教育公司”，終成資本的“玩伴”

2017年上半年，拓維信息來(lái)自教育領(lǐng)域2017年上半年共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.70億，占總營(yíng)收的67.12%，但數(shù)額上和新東方、好未來(lái)的差距已經(jīng)十分明顯。與此同時(shí)，其手機(jī)游戲業(yè)務(wù)的營(yíng)收增速已經(jīng)超過(guò)教育信息化、K12智慧教育和幼教等教育板塊業(yè)務(wù)的增速。

游戲動(dòng)漫作為為上市公司貢獻(xiàn)穩(wěn)定現(xiàn)金流的行業(yè)，被拓維信息更加重視。這與其以渠道起家有關(guān)——拓維信息最初的業(yè)務(wù)是與中國(guó)移動(dòng)、教育機(jī)構(gòu)合作推出的學(xué)生、家長(zhǎng)、學(xué)校之間的短信類家校通互動(dòng)交流平臺(tái)，以此商業(yè)模式獲取了眾多用戶，這在其IPO的招股書已有介紹。

（拓維信息上市前在招股書中披露的2005~2007年間大客戶信息）

在長(zhǎng)達(dá)10年的轉(zhuǎn)型發(fā)展中，拓維信息盡管已經(jīng)擺脫對(duì)電信運(yùn)營(yíng)商的高度依賴，但新的客戶至今仍無(wú)法取代電信運(yùn)營(yíng)商的地位。

（拓維信息2016年報(bào)中披露的大客戶信息）

實(shí)際上，在拓維信息之后，主營(yíng)校訊通的全通教育和五方教育相繼籌劃上市，全通教育2011年起排隊(duì)三年才得以上市，五方教育2017年開始排隊(duì)更是不到半年即撤回IPO申請(qǐng)。

 “雖然前幾年一些地區(qū)對(duì)校訊通業(yè)務(wù)極力打壓，造成很大的影響，現(xiàn)在風(fēng)頭已經(jīng)過(guò)了，但客觀上來(lái)講，傳統(tǒng)的校訊通運(yùn)營(yíng)商的簡(jiǎn)單模式，存在的壓力不容樂(lè)觀?！?中央電教館中移動(dòng)項(xiàng)目專家馬永紀(jì)對(duì)藍(lán)鯨教育說(shuō)。

他認(rèn)為，全通教育、拓維信息、五方教育等，如今畢竟有相當(dāng)大的用戶量，擁有成熟的收費(fèi)模式，發(fā)展轉(zhuǎn)變的契機(jī)就在于從原有傳統(tǒng)的簡(jiǎn)單短信分發(fā)渠道轉(zhuǎn)向有價(jià)值、有服務(wù)內(nèi)容的高質(zhì)量產(chǎn)品的提供商。

上市之前業(yè)務(wù)單一，還存在嚴(yán)重的大股東依賴問(wèn)題，上市之后大舉并購(gòu)，卻無(wú)法對(duì)所購(gòu)企業(yè)進(jìn)行徹底的整合，三年磨合可謂功虧一簣。這樣的形勢(shì)下，今年2月以來(lái)拓維信息股價(jià)卻出現(xiàn)了超跌反彈的情況：

拓維信息如今還有諸多苦果要吞：巨額商譽(yù)已是懸頂之劍，所收購(gòu)教育公司業(yè)績(jī)不佳，股東又開始減持套現(xiàn)，股價(jià)反常表現(xiàn)是否又是資本的新花樣？藍(lán)鯨教育還將持續(xù)關(guān)注。

（本文轉(zhuǎn)自藍(lán)鯨教育，作者夏韜）