2018年春節(jié)剛過，位于南昌的生物化工企業(yè)*ST昌九(600228.SH)發(fā)布了一則公告，引發(fā)北京地區(qū)教育界的高度關(guān)注，加拿大華人所創(chuàng)辦、北京第一家中外合作國際學?！本┲屑訉W校或?qū)⒁字鳎?/p>

不僅是北京校區(qū)，公告中所提及的加煌教育，其旗下位于深圳、合肥、貴陽、青島、長沙、哈爾濱等多座城市的國際學校都在交易范圍內(nèi)。教育行業(yè)資深人士對藍鯨教育記者表示，相關(guān)資產(chǎn)估值至少在30億元以上。

“文資辦又出手了，之前把*ST松遼打造成影視娛樂新貴‘文投控股’，這次是要把昌九帶到普遍被看好的國際教育領(lǐng)域?！鄙鲜鋈耸恐赋?。他口中的“文資辦”，是北京文化資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室的簡稱，2017年4月通過旗下機構(gòu)購得*ST昌九控股股東昌九集團的控股權(quán)，從而成為*ST昌九的實際控制人。

     （*ST昌九目前控股方的股權(quán)關(guān)系圖）

實際上，我們展開近年來教育行業(yè)并購版圖可以看出，位于北京的國有資本力量，正在大力收購化工、鋼鐵等傳統(tǒng)行業(yè)上市公司，尤其以瀕臨退市的企業(yè)為主。

北京地區(qū)的國資機構(gòu)為何在各地買“殼”？為何注入標的又都普遍是教育行業(yè)？在標的和上市公司的整合中，國資遇到哪些風險和挑戰(zhàn)？藍鯨教育收集多位行業(yè)人士，為您一探究竟。

從*ST愛富到*ST昌九，國資出京買殼路

“從*ST昌九的年度財務(wù)報表來看，化工主業(yè)連年虧損，所以他想要繼續(xù)做化工，基本不太現(xiàn)實，一定需要轉(zhuǎn)型。最后是北京文資辦用了14億拿到上市公司的控制權(quán)，這個企業(yè)一定會有巨大變化。”投資人孔先生表示。

*ST昌九是江西省最大的煤化工企業(yè)，其轉(zhuǎn)型與上海的氟化工企業(yè)*ST愛富類似，控股權(quán)原先都屬于地方國資，并轉(zhuǎn)讓給總部位于北京的國資企業(yè)。隨著2018年1月*ST愛富收購教育資產(chǎn)奧威亞、置出化工資產(chǎn)、實際控制人變更為國務(wù)院國資委，三項依次完成。歷時一年半，首個化工類國企成功轉(zhuǎn)型教育。

實際上，如果放眼來看，算上教育部實際控制的紫光集團拿下銀潤投資（現(xiàn)名“*ST紫學”）、北京市海淀區(qū)國資委旗下八大處控股拿下中泰橋梁（現(xiàn)名“凱文教育”），京城里的這些國資大鱷在上海、江西、江蘇等地購買上市公司再裝入教育資產(chǎn)，已成“模式”。

“這是一個大的趨勢，只不過北京離政策中心比較近，國資力量對于這個行業(yè)的發(fā)展趨勢和判斷嗅覺比較敏銳，所以比起其他地方動作會快一點。” 曾任職于北京市國資系統(tǒng)的張先生這樣對藍鯨教育記者表示。

他指出，眾多大型國企總部在北京，很多優(yōu)質(zhì)教育資源也集中在北京，它們對于進入資本市場的需求也很旺盛。同時，類似于*ST昌九等傳統(tǒng)的、已經(jīng)不適應(yīng)這個市場體系的企業(yè)，必然會退出，直接退市對于社會資源來說也是一種損失。

據(jù)了解，目前國資選殼主要看價格的高低，同時也會考察資產(chǎn)負債率情況。有一定地域優(yōu)勢、沒有大基金股東的殼會優(yōu)先考慮。如果殼資源原先是國資身份，也能排除很多障礙。

“尤其教育行業(yè)是整個國家比較重視的一個產(chǎn)業(yè)，未來不可能所有的教育資源都掌握在私人的手里，國企肯定會有這種戰(zhàn)略方面的布局?！彼J為，國資重新控制傳統(tǒng)行業(yè)上市公司，再注入教育資產(chǎn)，是一件多方共贏的事。

*ST昌九、*ST愛富在控制權(quán)變更時，都曾表示這是“深化國資國企改革”的需要，大股東多次聲明上市公司將籌劃業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，引入盈利能力較強的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2018年初，兩公司業(yè)績預(yù)告均宣布扭虧，成功保殼，轉(zhuǎn)型進一步加快。

轉(zhuǎn)型節(jié)點：操作手法飽含爭議

在藍鯨教育記者的收集中，行業(yè)人士認為這些京城里的國資為“殼公司”裝入教育資產(chǎn)的操作，既有精彩的大手筆，也有值得商榷的地方。

最知名的爭議當屬三愛富轉(zhuǎn)型的“三方交易”操作手法，就曾因規(guī)避監(jiān)管而為行業(yè)廣泛討論。（參見藍鯨教育此前報道）

“在買殼前，這些京城里的國資大部分手里面已經(jīng)有比較好的教育標的，可能目前發(fā)展相對來說比較慢，但如果能夠裝到上市公司體系里面，這些教育標的的發(fā)展會更快，也更利于整合其他的教育資源。”張先生表示。 

例如，海淀國資委控股中泰橋梁時，旗下已有北京海淀凱文學校，通過中泰橋梁收購該校，海淀國資委旗下八大處控股認購其增發(fā)的股份，從而成為上市公司第一大股東。北京文資辦旗下機構(gòu)與加煌教育、紫光集團與學大教育都在并購前完成初步接洽。

他向藍鯨教育指出，先擁有一塊核心教育資產(chǎn)，再找到“殼”裝到“殼”里，并購成功的效率較高。然后順著這個思路，繼續(xù)找其他的資源往里裝，這是一個連環(huán)的過程。

以*ST昌九近期披露的并購進展為例，該公司擬設(shè)立或參與并購基金，解決資金問題，來收購加煌教育及其關(guān)聯(lián)方旗下教育領(lǐng)域資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。通過孵化、管理，更清楚了解這個資產(chǎn)之后，后面再通過上市公司的收購，上市公司的風險相對來說就控制住了，這個并購模式值得認可。

據(jù)藍鯨教育了解，目前*ST昌九控股股東負責對外投資的團隊成立時間僅一年多，成員以專業(yè)背景較強的年輕人為主。孔先生認為，整個團隊還不成熟，包括當前上市公司高管的專業(yè)出身可能在公司治理方面有所欠缺的，管理層和上市公司之間還需要時間的磨合。

置出原主業(yè)，押寶國際教育是否可行

值得關(guān)注的是，海淀區(qū)國資委、北京文資辦拿下上市公司后，都向上市公司裝入國際教育類資產(chǎn)，銀潤投資（后更名為“*ST紫學”）實際控制人變?yōu)榻逃恐?，也把國際教育作為重要的方向，國際教育為何成為這些國資操盤上市公司轉(zhuǎn)型的首選標的？

以北京市為例，截止2017年末，共有93所國際學校，在校生總?cè)藬?shù)約5萬人，需求旺盛，發(fā)展空間廣闊，且現(xiàn)金流穩(wěn)定。由于國際教育機構(gòu)的發(fā)展需要當?shù)卣闹С?，國資控股的地位必然會放大優(yōu)勢。如果收購擁有品牌優(yōu)勢的學校，將成為上市公司在資本市場躍進的新契機。2018年1月，完成轉(zhuǎn)型的中泰橋梁更名為“凱文教育”，成為A股第二只名稱帶“教育”的股票，獲得廣泛關(guān)注。

另一方面，中泰橋梁、*ST愛富先后完成了原先主業(yè)的置出。那么*ST昌九轉(zhuǎn)型教育是否會同樣如此？

孔先生對藍鯨教育說：“北京文資辦在化工這個領(lǐng)域，不管從技術(shù)還是從資產(chǎn)的角度來講，都沒有優(yōu)勢，資產(chǎn)肯定是要置出的?！?/p>

 “從學校來講，第一個它本身對接加拿大，是有其優(yōu)勢的，但是作為整個并購來講，加煌之前的治理是不是夠規(guī)范，現(xiàn)金流和利潤未來是不是能夠支撐上市公司，這也是很關(guān)鍵的?！?他表示。

(本文轉(zhuǎn)自藍鯨教育，作者夏韜）