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2018年4月20日，教育部發(fā)布《中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例（修訂草案）（征求意見稿）》，該《征求意見稿》以新修訂的《民促法》和國務(wù)院《關(guān)于鼓勵(lì)社會(huì)力量興辦教育促進(jìn)民辦教育健康發(fā)展的若干意見》為依據(jù)，以促進(jìn)民辦教育穩(wěn)定和健康發(fā)展為目的，回應(yīng)民辦教育領(lǐng)域出現(xiàn)的新情況新問題，對(duì)原《實(shí)施條例》內(nèi)容做了較大范圍的調(diào)整，對(duì)31個(gè)原條文進(jìn)行了修改，新增19個(gè)條文，刪除8個(gè)條文。對(duì)此，我們梳理并解讀如下：

主要修訂內(nèi)容：

圍繞民辦教育，教育部歷史上發(fā)布過6份重大文件，從2002年《民促法》及2004年配套實(shí)施條例，到2016年前后新《民促法》及后續(xù)配套政策文件，已走過10多年探索。2016年11月新《民促法》發(fā)布、2017年9月正式實(shí)施，過去半年內(nèi)，上海、湖北、安徽、甘肅、河北、天津、云南、浙江、遼寧、內(nèi)蒙古、河南、海南、江蘇、陜西等14個(gè)省份陸續(xù)出臺(tái)民辦教育分類管理實(shí)施條例，新《民促法》帶來的行業(yè)政策和監(jiān)管在不斷細(xì)化過程中。但到目前為止，在具體的監(jiān)管方式、規(guī)范要點(diǎn)、保障措施、優(yōu)惠政策等方面，仍缺乏全國性的政策指引。

千呼萬喚始出來：從此《民促法》落地實(shí)施有章可循。此次《中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例（修訂草案）（征求意見稿）》發(fā)布，在學(xué)校黨建、支持措施、設(shè)立和審批制度、規(guī)范民辦學(xué)校辦學(xué)行為、規(guī)范培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、維護(hù)舉辦者合法權(quán)益、強(qiáng)化教師權(quán)益保障、健全監(jiān)管機(jī)制和其他實(shí)際問題的回應(yīng)等八個(gè)方面做出修訂，對(duì)營利性和非營利性學(xué)校的監(jiān)管和扶持政策、教育機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易、培訓(xùn)機(jī)構(gòu)整頓和規(guī)范等熱點(diǎn)問題，做出更加明確的規(guī)定。具體請(qǐng)見下表

中信解讀及觀點(diǎn)：

此次修訂征求意見稿涉及多個(gè)方面、多個(gè)條款，我們認(rèn)為從投資角度重點(diǎn)應(yīng)關(guān)注的方面包括：

一、從政策基調(diào)角度：仍鼓勵(lì)民間辦學(xué)，滿足多樣化教育需求

從總則中加上各級(jí)人民政府應(yīng)依法支持和規(guī)范社會(huì)力量舉辦民辦教育等條款，招生條款中提出民辦學(xué)校享有與同級(jí)同類公辦學(xué)校同等招生權(quán)等，以及要求各級(jí)人民政府應(yīng)當(dāng)保障民辦學(xué)校受教育者各項(xiàng)資助政策，應(yīng)當(dāng)依法健全對(duì)民辦學(xué)校的支持政策，縣級(jí)以上地方人民政府可以按同級(jí)同類公辦學(xué)校生均經(jīng)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的一定比例確定對(duì)非營利性民辦學(xué)校的生均經(jīng)費(fèi)補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)，民辦學(xué)校享受國家統(tǒng)一規(guī)定的稅收優(yōu)惠政策等等，均可看出，國家對(duì)民辦教育持明確鼓勵(lì)態(tài)度，監(jiān)管之下有序發(fā)展。

二、關(guān)聯(lián)交易和財(cái)務(wù)監(jiān)管：VIE架構(gòu)下的關(guān)聯(lián)交易和資金運(yùn)作規(guī)范加強(qiáng)。

目前，港股上市公司中除民生教育采取紅籌架構(gòu)外，其他公司均采取VIE架構(gòu)，WFOE公司和境內(nèi)學(xué)校簽訂合作協(xié)議，WFOE公司的收入可以作為境外上市主體的分紅。對(duì)于VIE架構(gòu)，我們主要關(guān)注實(shí)施主體的合法性及提供服務(wù)或提取利潤的合理性規(guī)范要求。

《實(shí)施條例修訂（征求意見稿）》中對(duì)于民辦學(xué)校的設(shè)立增加提出：在中國境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)以及外方為實(shí)際控制人的社會(huì)組織不得舉辦實(shí)施義務(wù)教育的民辦學(xué)校；舉辦其他類型民辦學(xué)校的，應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)外商投資的規(guī)定。民辦學(xué)校法定代表人，理事會(huì)、董事會(huì)或者其他形式?jīng)Q策機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具有中華人民共和國國籍。

另外，1）對(duì)于營利性學(xué)校的財(cái)務(wù)監(jiān)管：營利性民辦學(xué)校收入應(yīng)當(dāng)全部納入學(xué)校開設(shè)的銀行結(jié)算賬戶，辦學(xué)結(jié)余分配應(yīng)當(dāng)在年度財(cái)務(wù)結(jié)算后進(jìn)行。2）對(duì)于非營利性學(xué)校的財(cái)務(wù)監(jiān)管：非營利性民辦學(xué)校收取費(fèi)用、開展活動(dòng)的資金往來，應(yīng)當(dāng)使用在主管部門備案的賬戶。主管部門會(huì)同相關(guān)部門對(duì)該賬戶實(shí)施監(jiān)督，組織審計(jì)。目前，上海等部分地區(qū)已在試點(diǎn)，我們判斷未來非營利性學(xué)校的財(cái)務(wù)將面臨更加規(guī)范和嚴(yán)格的審計(jì)，甚至逐步向社會(huì)公開化、透明化。3）關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范：首先，關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容需具備合理性：集團(tuán)的社會(huì)組織向集團(tuán)內(nèi)民辦學(xué)校提供教材、課程、技術(shù)和教育教學(xué)活動(dòng)組織的，需要符合國家有關(guān)規(guī)定并建立相應(yīng)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和保障機(jī)制。其次，關(guān)聯(lián)交易的程序需具備合法性：非營利性民辦學(xué)校應(yīng)當(dāng)建立利益關(guān)聯(lián)方交易的信息披露制度。相關(guān)決策需理事會(huì)、董事會(huì)審議，利益相關(guān)方需回避。

我們認(rèn)為規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、加強(qiáng)財(cái)務(wù)和資金監(jiān)管，并非禁止WFOE公司和境內(nèi)學(xué)校的關(guān)聯(lián)交易，而是逐步使得VIE架構(gòu)中的一些操作規(guī)范化、公開化、透明化。目前來看，我們認(rèn)為從實(shí)質(zhì)重于形式角度，還不會(huì)影響VIE架構(gòu)下辦學(xué)主體的合法性問題或直接影響以VIE架構(gòu)上市的教育集團(tuán)的海外分紅，但是將從執(zhí)行中避免資金在辦學(xué)主體和上市主體中的隨意轉(zhuǎn)移，加強(qiáng)規(guī)范VIE架構(gòu)下的資金運(yùn)作。

三、學(xué)校舉辦者變更監(jiān)管加強(qiáng)，或?qū)⒂绊憣W(xué)校并購。

實(shí)施條例修訂稿第十一條：1）非營利性民辦學(xué)校舉辦者變更的，應(yīng)當(dāng)簽訂變更協(xié)議，并不得從變更中獲得收益；2）民辦教育促進(jìn)法修改決定公布前，即2016年11月前設(shè)立的民辦學(xué)校，原舉辦者與繼任舉辦者可以協(xié)議約定變更收益，但不得超過其依據(jù)法律法規(guī)和省、自治區(qū)、直轄市具體政策可以取得的出資補(bǔ)償、辦學(xué)獎(jiǎng)勵(lì)等合法權(quán)益。3）舉辦者為法人的，其控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的舉辦民辦學(xué)校的條件，在并購時(shí)只需變更公司股權(quán)，控股股東或?qū)嶋H控制人變更需報(bào)主管部門備案并公示。

我們認(rèn)為該條規(guī)定將對(duì)學(xué)校并購交易產(chǎn)生一定的影響，尤其將影響自然人作為舉辦者的學(xué)校并購的支付方式、甚至可能影響交易的估值和成功實(shí)施的概率。

四、土地、稅收及其他扶持政策方向明確，具體細(xì)則仍待地方。

1）對(duì)于營利性民辦學(xué)校：土地供應(yīng)方式包括招拍掛、協(xié)議方式、長期租賃、先租后讓、租讓結(jié)合等多種方式，土地出讓價(jià)款和租金，可以給予適當(dāng)優(yōu)惠并可以在規(guī)定期限內(nèi)按合同約定分期繳納；稅收上享受國家鼓勵(lì)發(fā)展的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。2）對(duì)于非營利性民辦學(xué)校：與公辦學(xué)校享受同等的土地供給和稅收優(yōu)惠政策。此外，無論營利性還是非營利性，民辦學(xué)校用電、用水、用氣、用熱和公辦學(xué)校同價(jià)。

我們認(rèn)為，在此條規(guī)定下，對(duì)于希望舉辦營利性學(xué)校的高等院校而言，操作難度加大。國家要求高等院校必須自有土地（本科院校為500畝），若高校的現(xiàn)有土地按照市價(jià)計(jì)將金額巨大（普遍在數(shù)十億到數(shù)百億之間），這無論對(duì)新建還是轉(zhuǎn)變?yōu)闋I利性學(xué)校，操作性均非常低。此次修訂正式落地后，將為地方政府確立民辦學(xué)校土地優(yōu)惠供應(yīng)提供明確依據(jù)。

五、明確培訓(xùn)機(jī)構(gòu)辦學(xué)和收費(fèi)的規(guī)范

1）學(xué)科類輔導(dǎo)需要前置審批；與學(xué)校文化教育課程相關(guān)或者與升學(xué)、考試相關(guān)的補(bǔ)習(xí)輔導(dǎo)的民辦教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，由縣級(jí)以上人民政府教育行政部門審批，即先證后照，取得教育部門頒發(fā)的辦學(xué)許可證后再到工商部門申請(qǐng)營業(yè)執(zhí)照。2）素質(zhì)教育及成人培訓(xùn)，可直接申請(qǐng)法人登記，無需前置審批。3）根據(jù)培訓(xùn)內(nèi)容合理確定收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和收費(fèi)周期，規(guī)范預(yù)付費(fèi)管理。我們判斷，預(yù)收費(fèi)周期一般將在一年左右。

繼教育部、民政部、人社部、工商總局辦公廳等四部委聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于切實(shí)減輕中小學(xué)生課外負(fù)擔(dān)開展校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)專項(xiàng)治理行動(dòng)的通知》、《關(guān)于規(guī)范管理面向基礎(chǔ)教育領(lǐng)域開展的競賽掛牌命名表彰等活動(dòng)的公告》，此次《民促法》實(shí)施條例修訂中再次將民辦培訓(xùn)機(jī)構(gòu)納入規(guī)范。學(xué)科培訓(xùn)機(jī)構(gòu)整頓將持續(xù)一段時(shí)間，短期我們預(yù)計(jì)獲得新的學(xué)科輔導(dǎo)類機(jī)構(gòu)行政審批難度將加大。但是政策明確支持K12素質(zhì)類機(jī)構(gòu)、職業(yè)教育機(jī)構(gòu)，取消牌照限制、降低準(zhǔn)入門檻，將引導(dǎo)社會(huì)資本投入素質(zhì)類機(jī)構(gòu)和職業(yè)教育機(jī)構(gòu)，催生相關(guān)領(lǐng)域進(jìn)一步繁榮。

六、民辦學(xué)校辦學(xué)進(jìn)一步規(guī)范

首先，從設(shè)立角度，1）劃清公辦和民辦的界限和關(guān)系：公辦學(xué)校不得舉辦或者參與舉辦營利性民辦學(xué)校。此次修訂的實(shí)施條例強(qiáng)調(diào)：公辦學(xué)校參與舉辦非營利性民辦學(xué)校的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，并不得利用國家財(cái)政性經(jīng)費(fèi)，不得使用在職教師，不得影響公辦學(xué)校教學(xué)活動(dòng)和教育質(zhì)量。相比修訂前，增加了“不得使用在職老師”，更改措辭從不得影響公辦學(xué)校教學(xué)活動(dòng)到不得影響其教育質(zhì)量。但與此同時(shí)，政策亦鼓勵(lì)政府向民辦學(xué)校購買公共服務(wù)。2）資金募集：明確規(guī)定不得向?qū)W生、學(xué)生家長募集資金舉辦學(xué)校；3）實(shí)繳資本情況：實(shí)施高等學(xué)歷教育的注冊(cè)資本最低限額為2億元人民幣；實(shí)施其他學(xué)歷教育的，注冊(cè)資本最低限額為1000萬元人民幣，均需在正式設(shè)立時(shí)實(shí)繳到位。我們判斷，對(duì)于非營利性的學(xué)校可能需要簽訂捐贈(zèng)協(xié)議，實(shí)質(zhì)上保障了較高的辦學(xué)初始投入。4）名稱和簡稱；首次明確營利性民辦學(xué)?？梢栽趯W(xué)校牌匾、成績單、學(xué)歷學(xué)位證書及相關(guān)證明、招生廣告和簡章上使用經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的法人簡稱。以“長沙市湖南師大第二附屬中學(xué)有限公司”為例，可以在以上語境下使用簡稱，利潤“長沙市湖南師大第二附屬中學(xué)”（需經(jīng)批準(zhǔn)）。5）招生上的支持和規(guī)范；支持層面上，省級(jí)教育行政部門可以制定具體辦法，允許民辦學(xué)校適當(dāng)擴(kuò)大招生范圍，即存在跨地域招生的機(jī)會(huì)；規(guī)范層面上，實(shí)施義務(wù)教育的民辦學(xué)校不得組織或者變相組織入學(xué)考試或者測試。

另外，課程內(nèi)容上，提出：應(yīng)當(dāng)按照國家規(guī)定的課程標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施教育教學(xué)活動(dòng)，選用相應(yīng)教材；可以在國家課程之外自主開設(shè)有特色的課程實(shí)施教育教學(xué)活動(dòng)，使用境外教材的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級(jí)以上教育行政部門批準(zhǔn)。

民辦學(xué)校辦學(xué)規(guī)范政策影響，我們判斷：1）部分公辦學(xué)校深度參與辦學(xué)的民辦學(xué)校或?qū)⒚媾R調(diào)整，即公辦師資面臨退回公辦學(xué)?；蚍艞壒k編制的選擇；或者公辦學(xué)校徹底退出該民辦學(xué)校的舉辦；或者將該民辦學(xué)校轉(zhuǎn)為公辦學(xué)校；2）全國范圍內(nèi)，義務(wù)教育階段的民辦學(xué)校招生行為均將得到規(guī)范，取消入學(xué)考試。按照上海的經(jīng)驗(yàn)，可能只有一次面談的機(jī)會(huì)，或徹底采取不選擇生源的隨機(jī)搖號(hào)招生方式。3）民辦學(xué)校的課程設(shè)置若引入國際化課程比例較高的面臨一定的調(diào)整和挑戰(zhàn)。

七、首次對(duì)在線培訓(xùn)做出準(zhǔn)入規(guī)定。

本次修訂稿指出：利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)在線實(shí)施前款規(guī)定的文化教育活動(dòng)，以及職業(yè)資格培訓(xùn)或者職業(yè)技能培訓(xùn)活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營許可，并向機(jī)構(gòu)住所地的省級(jí)人民政府教育行政部門、人力資源社會(huì)保障部門申請(qǐng)辦學(xué)許可。

我們始終認(rèn)為，在線教育不是法外之地，在線教育同樣需要遵循行業(yè)規(guī)范和教育規(guī)律。目前在線教育發(fā)展較快，政策存在一定的滯后性，我們判斷未來將出臺(tái)更多政策和措施規(guī)范在線教育培訓(xùn)。

對(duì)上市公司影響：

一、對(duì)于學(xué)校類上市公司的影響。1）對(duì)于K12學(xué)校上市公司，因義務(wù)教育階段學(xué)校不能選擇營利性，現(xiàn)存的WFOE和學(xué)校之間的關(guān)聯(lián)交易架構(gòu)將長期存在，但具體的交易內(nèi)容、交易價(jià)格、交易方式將更加透明；單體學(xué)校的財(cái)務(wù)信息也可能公開化；2）對(duì)于高等學(xué)校上市公司，未來可選擇營利性，但土地供應(yīng)政策有待觀察各省的落地實(shí)施情況。

二、對(duì)于學(xué)科類培訓(xùn)類上市公司的影響。維持原有觀點(diǎn)，行業(yè)整頓過程中，無論大機(jī)構(gòu)、小機(jī)構(gòu)，短期均將受到一定程度的影響。但大機(jī)構(gòu)順應(yīng)整頓方向、把握改革方向的能力更強(qiáng)，長期來看存在進(jìn)一步提升市場占有率的機(jī)會(huì)。

三、對(duì)于非學(xué)科培訓(xùn)類上市公司的影響。明確利好的板塊是素質(zhì)教育和職業(yè)教育，A股盛通股份（樂博樂博機(jī)器人等素質(zhì)教育資產(chǎn)）、開元股份（會(huì)計(jì)、IT、設(shè)計(jì)類職業(yè)培訓(xùn)）顯著受益。同時(shí)，素質(zhì)類、職業(yè)教育類培訓(xùn)前置審批的放開，將提升相關(guān)資產(chǎn)證券化成功的概率：例如三壘股份并購美吉姆、中公教育借殼亞夏汽車、華圖教育港股IPO等。

本文轉(zhuǎn)自學(xué)而時(shí)思，作者姜婭、馮重光，文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表芥末堆立場。