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芥末堆 阿新  5月16日 

今日，神州數(shù)碼（證券代碼：000034）在停牌近8個(gè)月后復(fù)牌，開盤價(jià) 22.88 元，并于昨日晚披露重組報(bào)告書，擬收購啟行教育 100% 股權(quán)，交易價(jià)格 46.5 億元。開盤后約兩小時(shí)，神州數(shù)碼股價(jià)跌至 19.4 元，跌幅超過 10 %，打開跌停板。

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2017 年 9 月 29 日，神州數(shù)碼申請(qǐng)停牌，擬收購廣東啟行教育科技有限公司，其核心資產(chǎn)正是留學(xué)考培集團(tuán)“啟德教育”。在經(jīng)歷了董事會(huì)審議、深交所問詢之后，昨日，神州數(shù)碼回復(fù)了深交所提出的二次問詢函，并召開董事會(huì)審議通過了重組和募資相關(guān)報(bào)告。

從 2016 年起，啟德教育就多次嘗試登陸資本市場(chǎng)，在籌備港股上市未果后轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股，卻未能如愿與四通股份成功重組，經(jīng)歷了近三年的波折“上市”之路，今年終于有望達(dá)成進(jìn)入資本市場(chǎng)的目標(biāo)。能否圓多年的“上市”之夢(mèng)，近期啟德教育或?qū)⒂瓉砥诖嗄甑慕Y(jié)局。

交易價(jià)格46.5億元，啟德教育將保持獨(dú)立運(yùn)營 

根據(jù)披露的消息，此次收購啟行教育的交易價(jià)格為 46.5 億元，其中 9.2325 億元以現(xiàn)金支付，37.2674 億元以股份支付，發(fā)行股份購買資產(chǎn)價(jià)格 18.26 元/股，發(fā)行股份數(shù)量為 204,093,215 股。

資產(chǎn)總額與交易價(jià)格

本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)由上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金不超過 9.66 億元，募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的 20%，募集配套資金金額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%。

神州數(shù)碼表示，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。完成后，神州數(shù)碼控股股東、實(shí)際控制人郭為能夠控制公司 21.49% 的股份，仍為控股股東、實(shí)際控制人，而啟德教育創(chuàng)始人李朱能夠控制的股份為 5.38%。

交易前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 

完成收購后，啟德教育將成為神州數(shù)碼旗下全資子公司，但將保持獨(dú)立運(yùn)營。神州數(shù)碼將通過董事會(huì)控制啟行教育，啟德教育創(chuàng)始人李朱通過董事會(huì)參與公司管理，原有核心管理團(tuán)隊(duì)基本繼續(xù)獲得任用，以執(zhí)行具體的經(jīng)營計(jì)劃。

3年9億業(yè)績(jī)目標(biāo)，利潤將扣除新設(shè)機(jī)構(gòu)投入形成的虧損

根據(jù)協(xié)議，啟行教育承諾 2017 年及 2018 年凈利潤數(shù)合計(jì) 5.2 億元，2017 年、2018 年及 2019 年凈利潤數(shù)合計(jì)為 9 億元。如何實(shí)現(xiàn)這一業(yè)績(jī)目標(biāo)，成為深交所與眾多投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。

啟行教育的主營業(yè)務(wù)由啟德教育集團(tuán)經(jīng)營業(yè)務(wù)組成，主要為留學(xué)咨詢和考培服務(wù)，目前擁有“啟德留學(xué)”、“啟德學(xué)游”、“啟德考培”、“啟德學(xué)府”和“學(xué)樹堂”五個(gè)子品牌，業(yè)務(wù)范圍涵蓋學(xué)術(shù)英語指導(dǎo)、高端學(xué)游、語言考試培訓(xùn)、出國留學(xué)咨詢、國際預(yù)科、橋梁課程和境外服務(wù)等。

根據(jù)此次披露的數(shù)據(jù)，2015-2017 年度，啟行教育經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為 1.63 億元、2.29 億元及 1.73 億元，截至 2017 年 12 月 31 日，啟行教育貨幣資金余額約為 5.76 億元，預(yù)收款余額約為 5.24 億元，根據(jù)業(yè)務(wù)模式及業(yè)務(wù)周期，預(yù)收款將在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)確認(rèn)為收入，在預(yù)測(cè)期三年內(nèi)，營業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率為 18.40%。

根據(jù)啟行教育經(jīng)審計(jì)的 2017 年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，啟行教育 2017 年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為 1.8 億元，按照本次交易的業(yè)績(jī)承諾口徑計(jì)算，2017 年度啟行教育已實(shí)現(xiàn)凈利潤 2.26 億元，占 2017 及 2018 年度合計(jì)承諾凈利潤的 43.5%。

啟行教育 2017 年凈利潤增長(zhǎng)點(diǎn)

在業(yè)務(wù)方面，啟行教育已基本完成新產(chǎn)品學(xué)樹堂(少兒英語)、啟德學(xué)府學(xué)術(shù)英語、合作辦學(xué)等項(xiàng)目的布局，并逐步在留學(xué)咨詢業(yè)務(wù)中新增個(gè)人背景提升、 職場(chǎng)素質(zhì)提升、藝術(shù)指導(dǎo)等服務(wù)，新的服務(wù)產(chǎn)品服務(wù)周期相較之前縮短，并將進(jìn)一步挖掘單客戶價(jià)值，另外在業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)期內(nèi)，啟行教育將加大對(duì)學(xué)游項(xiàng)目的推廣，使該業(yè)務(wù)成為收入增長(zhǎng)的重要來源。

神州數(shù)碼認(rèn)為，上述業(yè)務(wù)將有望在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)進(jìn)一 步提升啟行教育的收入，為實(shí)現(xiàn)預(yù)測(cè)收入提供有利條件。

為了實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)，啟行教育計(jì)劃在重點(diǎn)城市新設(shè)留學(xué)及考培機(jī)構(gòu)，加速拓展業(yè)務(wù)。然而，新設(shè)機(jī)構(gòu)的收入短時(shí)間內(nèi)通常難以覆蓋設(shè)立、運(yùn)營產(chǎn)生的成本，需要時(shí)間形成口碑后帶來收入，一般需要 2-3 年的時(shí)間。因此，在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，新設(shè)機(jī)構(gòu)很難帶來收入，反而將帶來營收數(shù)據(jù)上的虧損。

對(duì)此，雙方約定，為了占領(lǐng)市場(chǎng)、長(zhǎng)期發(fā)展，若重組后新設(shè)子公司，投入在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)形成凈虧損，這部分將在啟行教育實(shí)現(xiàn)的凈利潤中扣除。

47億商譽(yù)，未來減值風(fēng)險(xiǎn)引發(fā)關(guān)注

本次交易中，高昂的商譽(yù)也引發(fā)業(yè)界高度關(guān)注，完成收購后，神州數(shù)碼將形成 50.35 億元商譽(yù)，而截至2017年8月31日，啟行教育商譽(yù)金額約為 47 億元。

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，商譽(yù)需在未來每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了進(jìn)行減值測(cè)試，如果啟行教育每年度實(shí)現(xiàn)凈利潤未達(dá)到評(píng)估預(yù)測(cè)數(shù)，則商譽(yù)可能存在減值跡象；如果業(yè)績(jī)下滑較大或虧損，商譽(yù)將大幅減值。一旦發(fā)生商譽(yù)減值，將直接影響啟行教育及神州數(shù)碼的當(dāng)期利潤。

對(duì)此神州數(shù)碼表示，未來啟行教育如果業(yè)績(jī)沒有達(dá)到預(yù)期，出現(xiàn)商譽(yù)減值，作為業(yè)績(jī)承諾方將履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，公司將通過股份鎖定安排等保證措施，一定程度維護(hù)投資者權(quán)益。

另外，神州數(shù)碼提出，本次交易完成后，公司將與啟行教育在發(fā)展戰(zhàn)略、資產(chǎn)構(gòu)成、企業(yè)管理、融資安排、市場(chǎng)開拓等方面協(xié)同，以提升上市公司的盈利水平和持續(xù)發(fā)展能力，降低商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

IT、留學(xué)考培雙主業(yè)運(yùn)營，“云+教育”能否協(xié)同？

如何協(xié)同，也成為此次交易的核心問題。作為 IT 服務(wù)提供商，神州數(shù)碼的主營業(yè)務(wù)為 IT 產(chǎn)品分銷及服務(wù)，而啟行教育的主營業(yè)務(wù)為留學(xué)咨詢、考試培訓(xùn)，兩者所屬行業(yè)、主要業(yè)務(wù)跨度不小，無論是經(jīng)營模式還是運(yùn)營管理體系，都存在顯著差異。

神州數(shù)碼表示，“云+教育”是未來合作布局的大方向，公司已經(jīng)制定了云托管服務(wù)、定制化的公有云服務(wù)和智慧校園三個(gè)發(fā)展方向。目前，神州數(shù)碼建立了智慧校園云平臺(tái)，已有超過 3000 家高教、職教、普教及政府、教育機(jī)構(gòu)等客戶。

同時(shí)，啟德教育透露，雙方已經(jīng)展開業(yè)務(wù)合作，神州數(shù)碼開放了超過 500 家智慧校園合作院校，以及1000余家教育行業(yè)渠道合作方。目前，啟德教育已與多家合作院校、渠道合作方達(dá)成了戰(zhàn)略合作協(xié)議或明確合作協(xié)議，涉及業(yè)務(wù)包括留學(xué)申請(qǐng)、國際學(xué)游、外語培訓(xùn)、教師培訓(xùn)、課程體系輸出等。

IT 與教育業(yè)務(wù)收入及占比

本次收購達(dá)成后，神州數(shù)碼計(jì)劃借助啟德教育在高校合作方面的教育資源，推動(dòng)智慧校園戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的落地和實(shí)施。對(duì)于啟德教育，神州數(shù)碼將在院校、渠道、硬件、云技術(shù)等提供支持，提升啟德業(yè)務(wù)管理信息化水平，升級(jí)數(shù)據(jù)項(xiàng)目、教育技術(shù)等，并計(jì)劃打造線上平臺(tái)，開啟線上+線下雙擎驅(qū)動(dòng)的業(yè)務(wù)模式。

“從教育公司向教育科技公司的轉(zhuǎn)型。”啟德教育透露，合作后獲得的技術(shù)、資本支持，將有助于啟德實(shí)現(xiàn)更遠(yuǎn)的目標(biāo)。

在技術(shù)、資本的力量背后，也應(yīng)看到，無論是業(yè)務(wù)整合、經(jīng)營管理、公司控制力等方面，重組之后的神州數(shù)碼與啟行教育將面臨許多不確定因素，至少在短期內(nèi)，“云+教育”戰(zhàn)略能否從口號(hào)真正落實(shí)，將面臨多種考驗(yàn)。

在今日復(fù)牌后，收購啟行教育一事仍需經(jīng)過神州數(shù)碼股東大會(huì)表決、中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)等程序。對(duì)于啟德教育來說，登陸資本市場(chǎng)或?qū)⒂瓉硎锕?，成為首個(gè)“上市”成功的留學(xué)教育公司。