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近兩年來，教育公司赴港上市的熱潮一直未曾降溫。自2018年開年起，這一陣“港股教育熱”不減反增。

2018年3-6月，先后有四家經營民辦非學歷制學校的教育類公司沖擊港股。更有兩家明星標的，選擇同一天向港交所遞交招股書。若現(xiàn)已遞交招股書的華圖教育、寶寶樹、滬江和卓越教育集團皆順利上市，屆時民辦學校、職業(yè)教育、在線教育、母嬰家庭服務平臺、K12輔導等泛教育主要品類公司將“齊聚港股”。

港股教育板塊，為何會出現(xiàn)“海納百川”的情況?若學歷制/非學歷制學校皆能成功登陸港股，又將對港股市場和A股市場造成何種影響?

7月26日，藍鯨教育“神仙會”第六期港股特別版——“藍鯨教育·資本鯨雷會”舉辦，本次會議圍繞“教育公司赴港上市熱潮”這一主題。我們力邀21世紀教育總裁劉占杰、競天公誠律師事務所合伙人高翔、招銀國際投資銀行部董事總經理張鯤、美國哥倫比亞大學訪問學者、開能集團原合伙人/副總裁高國壘、民生教育執(zhí)行董事左熠晨、錦天城律師事務所合伙人何周、普華永道合伙人莫斌、賽伯樂紅杉投資合伙人程子嬰、凱聯(lián)資本風控合伙人魏宇強、清科集團投資總監(jiān)何艷、21世紀教育投資總監(jiān)武玲、昆吾產業(yè)投資有限公司項目總經理潘峰、華泰證券教育行業(yè)分析師王莎莎、皓天財經集團有限公司副總經理張旃馨等14位大咖匯聚一堂，從標的、投資、第三方機構等多重角度探討未來教育公司赴港的發(fā)展方向與路徑。

以下是會議上半場演講內容精要：

01.赴港上市對教育企業(yè)有何利弊

演講者：劉占杰 21世紀教育集團總裁

21世紀教育集團5月29日剛剛完成掛牌，我覺得讓我談這個利弊的話題還有點早，我們還沒有完全地感受到上市之后的利弊。但是在上市過程中還是有一些體會，可以給大家分享。

上市后，公司發(fā)展就必須要解決一個問題——教育如何應對資本狂飆?教育是一個慢工出細活的領域。但上市后資本的要求是快速增長。教育產業(yè)借助資本去發(fā)展，借助好了沒問題，如果借助不好，就被資本綁架。A股這方面的例子比較明顯，很多家公司業(yè)績對賭失敗，為什么會失敗?

一個原因在于教育本身不可能會完全按照資本的要求去發(fā)展。今年要求業(yè)績增長30%，明年50%，后年60%。憑什么增長?如果沒有規(guī)模擴張的話，憑什么獲得這么高的增長率。

我們的體量很小，掛完牌就不可能再按原來的方式做。但是具體怎么發(fā)展?比如說我們只去收購一兩家幼兒園，能獲得幾百萬的收入，算下來利潤最高20%。以這樣的形式發(fā)展，肯定不符合資本擴張的要求。

于是我們給自己找了個標桿——培生教育集團。培生非常注重內容，而且它的內容是被家長們認可的。這其實是中國的國情，“不能讓孩子輸在起跑線上”。但凡有選擇的余地，家長還是會選擇有優(yōu)質內容的教育機構。所以我們還要堅持不斷地做內容。包括研發(fā)和引進優(yōu)質內容，同時我們對這些內容還要有標準化的設計和包裝。

另外，我們未來的生態(tài)布局，也不只是簡單的物理擴張，例如再收購一個大學，一個輔導機構或一所幼兒園等等。盡管這種收購對于上市公司來講是必要的。我們的布局，更多需要考慮的是如何保證利潤率持續(xù)提升。目前我們的傳統(tǒng)業(yè)務比較多，現(xiàn)在正在計劃利用互聯(lián)網技術把現(xiàn)有的客戶串聯(lián)起來，同時為將來擴張后的管理和應用提供必要支持。也就是說在做好優(yōu)質的內容，同時做好生態(tài)布局。眼前做好實體教育，再利用技術賦能教育，然后再談擴張。這樣企業(yè)就會形成一個核心業(yè)務，形成一個教育生態(tài)圈。我將其定義成“優(yōu)質化內容+標準化的輸出”，“標準化管理+數(shù)據(jù)驅動”。這點上，好未來是我們學習的榜樣。

說起上市后的利弊，我想肯定是利大，要不會這么多家企業(yè)排隊上市。利體現(xiàn)在哪呢?

第一，我們上市過程中，依靠各個中介的幫助開始重新認識和整理公司。對公司收入利潤情況會有個全新的認識。目前有的舉辦者還沒有意識到這個問題。最近我們看了一個項目，團隊和能力基本可以，目前教學管理也特別好，但是會計師一看賬，發(fā)現(xiàn)這個項目預收費好幾千萬，被大股東當收入拿跑了。那么這個項目風險就很大了。

但很多當事人可能沒有意識到，認為這個錢落袋為安，是自己的了。但在財務報表上看，這個錢再多，沒有上課轉化之前，只是負債。

第二，企業(yè)開始獲得一定的公信力。在上市過程中，首要的任務就是合規(guī)，這其實是一個很痛苦的過程。上市前這一點一定要想清楚，是真想上市還是假想一下，如果真想的話，合規(guī)的這個痛苦過程是必須要承受的。

但是痛苦過后，公司很有可能上一個臺階。因為公司的所有業(yè)務都是規(guī)范的，是可以跟大家分享的。從這一點來說，你就取得了社會的認可，你的合作伙伴、主管部門以及社會各界對公司的認知肯定不一樣了。

第三點，隨之而來的是資金成本降低。這點對于辦學校的企業(yè)，利處更大一些。盡管我們現(xiàn)在看到這些上市公司利潤高，但高利潤的背后其實是十幾年的積累。而且這些企業(yè)最初都很艱難，首先的問題就是貸不了款，銀行因為辦學性質不給借貸，所以前期舉辦者需要花諸多方式去獲得辦學資金。但上市后，資金成本降低，這些問題都將相對得到緩解。

第四點利好是優(yōu)質內容引入的范圍寬廣了。這是我自己切身的體會，我們上午掛牌之后中午就有人加我微信，希望與我們合作。現(xiàn)在也越來越多的合作機構主動找上門。這也是上市之后的優(yōu)勢之一：原先只能接觸到北京的、國內的一些教育資源，而在香港上市以后，國內外的優(yōu)質資源都能很方便地接觸到、引入，并且可以結合自身實現(xiàn)轉化和落地。

第五點，從我們實際經營上的影響來看，上市其實是有利于業(yè)績發(fā)展的。對于客戶來說，一家上市公司相對來說是比較合規(guī)范的，也比較注意維護自己的形象，所以很多問題解決起來也比較快。

弊的地方也是有的，第一點就是上市需要花大量的費用和合規(guī)過程中與主管部門溝通的時間成本。在決定是否上市前，舉辦者、投資人需要認真考慮。

第二點，作為一家上市公司，需要對公司的一言一行、一舉一動負責任。不當言行、超出規(guī)定動作都是有人監(jiān)督的。

第三個點，作為上市公司所有的信息都需要公開，很多商業(yè)行為都要公告。因此，一些所謂的商業(yè)秘密可能就不再是秘密了，公司運作是透明的。這一點，想要上市的公司決策者要想清楚。

第四，即使成功上市了，但上市后還是需要持續(xù)地保持規(guī)范。包括財務數(shù)據(jù)合規(guī)性，用工合規(guī)性，以及業(yè)務拓展本身的合規(guī)性。上市前有些東西可能還可以私下規(guī)避，但是上市之后，就必須嚴格按照各種規(guī)定來辦。

赴港上市，會遇到哪些法律問題

02.演講者：競天公誠律師事務所合伙人高翔

從一個中國大陸律師的角度看港股，會發(fā)現(xiàn)今年教育企業(yè)赴港上市確實是熱點。這些公司扎堆香港，主要在于可以獲得較高的估值，同時有比較成熟的上市模式。

一家企業(yè)如果想要上市，首先應該對上市有幾個基本概念。

第一要了解一下境外上市的主要模式。以香港為例，它的上市模式主要分為兩大類：H股上市和紅籌上市。H股上市是中國大陸地區(qū)注冊的股份公司直接到香港上市。紅籌上市是指注冊在境外的中國公司在境外上市，但公司的主要運營資產都在中國大陸。紅籌上市還細分為大紅籌和小紅籌。小紅籌又分為兩類，一類是傳統(tǒng)紅籌結構，去年的民生教育就是很典型的例子。另一類是VIE結構，這是教育企業(yè)最常見上市模式。

H股上市對大多數(shù)教育企業(yè)來講很難復制。依靠H股模式上市，有諸多條件限制，首先需要境內企業(yè)直接注冊成股份公司，并且選擇香港上市。除此之外需要得到中國證監(jiān)會批準。對于大多數(shù)企業(yè)來講，尤其是對于k12 的教育公司來說，H股并不是一個優(yōu)質的選項。

大紅籌模式上市的重點不在于搭建的結構，而是要注意別掉進坑里?，F(xiàn)在不少企業(yè)經過幾輪融資，會存在大量投資資金來源于人民幣基金的現(xiàn)象。但是等到搭建紅籌結構的時候就會產生問題。很多公司順利搭建了紅籌結構，但如果人民幣基金持股比例太高，超過30%，會被香港聯(lián)交所認為是第一大股東。這是搭建大紅籌結構時經常會犯的一個錯誤。并且大紅籌模式極少獲得審批，且審批通過者多為央企、國企。

至于小紅籌，小紅籌是最常見的教育企業(yè)的上市模式。其中，傳統(tǒng)紅籌結構對于非教育企業(yè)，或者說對于為學校提供相關服務的企業(yè)，或者是本身沒有外商投資產業(yè)政策限制類的企業(yè)來講是適用的。

總之，將各個上市模式的優(yōu)劣勢進行對比就會發(fā)現(xiàn)，大紅籌對于教育企業(yè)來說鞭長莫及。H股對大多數(shù)教育企業(yè)來講目前不適用，但是如果民促法進一步完善，教育企業(yè)也可以注冊成公司了，則H股或許是一條上市的途徑。但無論分幾種上市模式，這些模式的區(qū)別只對律師有影響，只對賣股票有影響，對估值沒影響。

第二部分需要了解如何搭建企業(yè)境外上市結構。由于VIE結構是最適用于教育企業(yè)的，所以我們重點可以放在VIE結構的搭建上。

VIE結構關注點并不在于怎么設立公司，而是開戶。經常會遇到這樣的情況：海外公司的股權結構已經搭建起來了，但還沒有開戶。實際情況是，境外開戶至少需要1-2個月，并且還不一定成功。除了開戶，還需要到外管局做登記，外管局同意了，將公司錄入系統(tǒng)才能設立外商投資企業(yè)，才能跟境內運營的主體簽VIE協(xié)議。這是搭VIE結構的要點。

而在香港上市，搭建VIE結構最核心的指引就是LD43-3文件。這份文件是今年4月份剛剛做過修訂的。根據(jù)LD43-3，香港對VIE結構上市采取的仍是以信息披露為主的監(jiān)管原則，但較美國而言，要求更加嚴格。LD43-3核心意思是VIE結構必須在最小范圍內適用。

最后我們來了解一下香港聯(lián)交所審核要點。通常來講聯(lián)交所會關注公司的合法設立、有效存續(xù)，重大合同，土地房產，資質證照等等。對于教育企業(yè)，聯(lián)交所也同樣會審核相應的要點。在審核的過程中，最好的做法是盡可能地披露信息。

總體來講，如果真的有興趣上市，要盡可能多找已經上市成功的公司交流，多找券商、會計師了解。（注：高翔演講內容根據(jù)現(xiàn)場錄音整理，整理后未經演講嘉賓高翔審核）

本文轉自微信公眾號“藍鯨教育”，作者周繼鳳。文章為作者獨立觀點，不代表芥末堆立場。