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民促法實施條例的送審稿發(fā)布之后，港股暴跌。拼圖資本認為是市場的過激反應，對于本次政策的變化也提出5點疑問。面對股市的暴跌，上市公司們也分別給出了自己的回應。以下為各家上市公司電話會議實錄。

民生教育

1、民生教育

時間：8月13日下午3點30

嘉賓：公司副總裁左總

個人認為政策沒有超出預期，但超出了市場和投資者的預期。個人認為這個政策兩個條件的邏輯清晰，對營利性學校而言該承擔多少承擔多少，走資本市場健康發(fā)展道路；非盈利學校堅持非盈利屬性，監(jiān)管更加規(guī)范，對協(xié)議控制和關聯(lián)交易的管理更加嚴格。未來非盈利學校依舊享受政策優(yōu)惠，例如免稅和土地免費，和最早民促法修訂的初衷、表述的原則相比沒有太大的變化，新政策只是把市場理解不太準確的地方澄清了一下。

民生教育有自己的特點，從股權架構上來講，民生教育在港股以紅籌而不是VIE架構上市的，原因是集團在2005-2006年引入了戰(zhàn)投，吸引了海外投資者。當時商務部對于外商投資教育產(chǎn)業(yè)沒有限制，后來產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定義務教育外資禁止參與，其他教育板塊外資限制參與，要求中外合資且中方主導。聯(lián)交所對集團的架構進行了審查，根據(jù)法不觸及既往的原則，民生的紅籌架構不需要任何調(diào)整和改變就成功上市。穿透來看，一家子公司作為學校舉辦者，政策風險小了很多。目前有4所學校在紅籌架構下面。 

民生教育在發(fā)展歷程中出于對未來的發(fā)展方向和政策潛在的考慮，上市前一直溝通的口徑是選擇成為盈利性學校；從發(fā)展歷史來看，所有學校都選擇要求合理回報，在舊法框架下，營利性學校需要保留25%發(fā)展基金，75%可以分配，舊法和新法是一樣的表述；新并購的學校在選擇標的時還是傾向于選擇未來能夠轉(zhuǎn)成盈利性學校的標的，例如重慶電信、安徽文達信息工程學院，土地都是招拍掛的出讓土地，不存在補交土地款的問題。下一步依舊會選擇盈利性的學校。公司管理層對政策敏感，傾向于具備條件的情況下該承擔多少承擔多少，不會因為短期利益影響股東長期回報。

對于大家關注的第12條，幾個關鍵詞：“集團化辦學”、“兼并收購”、“提議控制”，但大家忽略了非營利性學校這一關鍵詞，教育板塊需要深入理解這一政策。目前各個學校的章程上都沒有“非營利性學?！边@種表述，只是表述為是否要求合理回報。集團化、兼并收購只是針對非營利性學校，而且還沒公布(意味著還沒實施)；一旦頒布實施之后，還要討論學校是否為營利性學校，關于營利和非營利的管理還有3-5年的過渡期，過渡期之前只能說是要求合理回報的學校還是不要求合理回報。過渡期以后可能會有明確的分類，明確了非盈利之后第12條的限制才適用。

對于高教版塊，政策在某些方面明確了支持的力度，盈利性學?？梢怨_發(fā)行股票或募資，以及其他優(yōu)惠政策；客觀來講，加速了獨立學院的轉(zhuǎn)設進度，民辦高校中262所獨立學院，根據(jù)08年的文件要求，明確了民辦學校和公辦學校分離的要求，這導致民辦學?？墒召彽臐撛跇说臅嘁恍?，整合速度會快一些，集團公告的河北工業(yè)大學城市學院原來是民辦的獨立學院，就是校中校，政策要求把他獨立成真正的民辦院校，接下來完成和河北工業(yè)大學脫鉤，這種路徑在政策上支持，政策法規(guī)的變化給聯(lián)交所等監(jiān)管者帶來很多問題需要考慮，利好已經(jīng)上市的公司進行外延并購。集團目前以高教為主，高中板塊會有延伸?？紤]到義務教育階段有政策風險，所以只延伸到高中板塊；希望通過自招比例提高，可以和大學板塊產(chǎn)生協(xié)同效應。

Q＆A

• Q：高教板塊未來轉(zhuǎn)為營利性學校之后不能享受對非營利性學校的優(yōu)惠政策，這對學校財務影響如何？

A：稅收方面，目前各地政策尚未明確，重慶規(guī)定盈利學校15%的稅收，2022年以后有些地區(qū)會逐步明確稅率，真正實施會是在五年過渡期以后，短期沒影響；土地差價補償金方面，以前是劃撥用地涉及到和出讓用地進行差價補償，隨著政策不斷更新，對于補交土地出讓金，口徑越來越寬松，開始可以分期支付；以前出讓方式獲得的科教用地不需要補差價。重慶科技的土地是公司購買再劃撥給學校，其實是有償?shù)膭潛?，不是免費的劃撥，如果出現(xiàn)土地補差價，也是20-30年的分期付款?？陀^情況，大部分土地已經(jīng)滿足出讓用地的要求。

• Q：現(xiàn)在集團學校的土地有多少是出讓土地？

A：細化政策尚未出臺，各地的土地出讓金標準尚未出臺，無法給出具體數(shù)字。

• Q：第16條里提到了25%的公益發(fā)展基金，這對集團的財務表現(xiàn)有影響嗎？

A：這個表示新法舊法沒區(qū)別。直接實現(xiàn)集團并表，所有利潤都保留在學校里面，完全符合財務要求。

評論：高等教育受此次新政影響不大，長期甚至利好，加速獨立學院的整合。民生是紅籌而不是VIE架構，長期風險更低

天立教育

2、天立教育

時間：下午4點

嘉賓：IR總監(jiān)周總，集團法務蘇荷箭

8月10日，司法部發(fā)布由教育部提請國務院審議的《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）》（以下稱《送審稿》）及其說明，公開征求社會意見，其中包含《送審稿》和《起草說明》兩份文件，征求意見截止日期2018年9月10日前。

需要強調(diào)的是，本次公開的《送審稿》旨在廣泛征求各方意見，可能會因為公眾的反饋而有所修訂，是否會按照《送審稿》條款實施還存在一定的不確定性。

因為《送審稿》剛發(fā)布不久，其中諸多定義及條款不清晰，導致市場上有不同的理解。我們也在組織對相關條款的研究工作，也會積極反饋相關意見。以下就幾個投資者主要關注的問題簡單說下我們初步的看法。

第五條 國家機構以外的社會組織或者個人可以單獨或者聯(lián)合舉辦民辦學校。聯(lián)合舉辦民辦學校的，應當簽訂聯(lián)合辦學協(xié)議，明確合作方式、各方權利義務和爭議解決方式等。

鼓勵社會力量依法設立基金會舉辦非營利性民辦學校。以捐資等方式舉辦，不設舉辦者的非營利性民辦學校，其辦學過程中的舉辦者權責由捐贈人、發(fā)起人或者其代理人履行。

在中國境內(nèi)設立的外商投資企業(yè)以及外方為實際控制人的社會組織不得舉辦、參與舉辦或者實際控制實施義務教育的民辦學校；舉辦其他類型民辦學校的，應當符合國家有關外商投資的規(guī)定。

首先，從適用對象來看，外商投資企業(yè)在目前外國投資法尚未出臺的前提下，主要指中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外商獨資企業(yè)等，不包括外商投資企業(yè)在境內(nèi)再投資設立的企業(yè)。我們目前也并不屬于外方為實際控制人的社會組織。

其次，實際控制的定義不明確。如何構成實際控制實施義務教育的民辦學校，有待進一步明確。

第十二條 同時舉辦或者實際控制多所民辦學校、實施集團化辦學的社會組織應當具有法人資格，具備與其所開展辦學活動相適應的資金、人員、組織機構等條件與能力，并對所舉辦民辦學校承擔管理和監(jiān)督職責。實施集團化辦學的，不得通過兼并收購、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學校。

首先需要說明的是我們現(xiàn)在的學校絕大部分是自建自營校，少量的托管業(yè)務（管理輸出），我們未來的擴張也主要以新建自營校的模式開展，并購并不是我們的發(fā)展方向，之前跟投資者交流也有介紹我們基本不會考慮并購的。所以上述三種模式并不會影響我們的業(yè)務擴張。

加盟連鎖：只有早教板塊有加盟，加盟的主體都是公司，且對早教板塊是否納入民辦學校監(jiān)管，不同地方政府教育主管部門有不同意見，且在我們業(yè)績占比非常小，影響不大。

協(xié)議控制：從本條款的上下文來看，本條款主要是為了規(guī)范集團化辦學行為，防范風險，避免集團化辦學僅僅通過協(xié)議獲得收益，而不承擔管理和監(jiān)督職責。目前協(xié)議控制的定義，以及教育主管部門是否將VIE架構認定為協(xié)議控制，仍然有較大的解釋空間，而從《民辦教育促進法》以及實施條例送審稿的立法精神來看，為更好地因地制宜，未來較多的行政權力將下放給地方政府及地方教育主管部門，只要地方政府仍然對優(yōu)質(zhì)的民辦教育資源存在客觀需求，未來在執(zhí)行層面可以通過與政府簽訂投資協(xié)議來保留一定的靈活性。

第四十二條 民辦學校應當建立辦學成本核算制度，基于辦學成本和市場需求等因素，遵循公平、合法和誠實信用原則，考慮經(jīng)濟效益與社會效益，合理確定收費項目和標準。對公辦學校參與舉辦、使用國有資產(chǎn)或者接受政府生均經(jīng)費補助的民辦幼兒園、義務教育學校，地方人民政府可以對其收費制定最高限價。

民辦培訓教育機構根據(jù)培訓內(nèi)容合理確定收費標準和收費周期，并應當按照國家有關規(guī)定規(guī)范預付費管理，建立相應的風險防范機制。

我們的自建自營學校的補貼系政府引入我們?nèi)ラ_辦學校而給予的辦學運營成本補貼，是地方政府為了吸引我們這種高品質(zhì)民辦教育去辦學而主動給予的扶持政策，也是我們的品牌及辦學實力得到地方政府充分肯定和認可的體現(xiàn)。根據(jù)《送審稿》“第五十二條 各級人民政府及有關部門應當依法健全對民辦學校的支持政策，優(yōu)先扶持辦學質(zhì)量高、特色明顯、社會效益顯著的民辦學校”，實際上優(yōu)質(zhì)的民辦教育服務是符合絕大多數(shù)城市（二三線城市為主）的市場需求的，地方政府也非常愿意通過各種扶持政策作為吸引。同時，該種補貼一般是補貼學校開學前幾年的辦學成本，是針對學校整體的一種補貼，并非辦學存續(xù)期間持續(xù)獲得的生均經(jīng)費補助。

另外，我們與地方政府簽訂的協(xié)議里面是約定了我們自主確定收費標準，報政府備案，這一條因為是說的地方政府“可以”而不是必須，那么地方政府應該按照協(xié)議約定執(zhí)行

評論：天立教育主要是自建模式，并不以收購并購為主，因此受“集團化辦學”相關條款影響較小

新高教

3、新高教集團

時間：4點30分

嘉賓：董事長李總，CEO趙帥，CFO丁瑜，董事總經(jīng)理柯總

CEO趙帥：8月10號晚上教育部發(fā)布了民促法修訂草案，集團對草案做了研究。基于地方財政對高教投入不足，從十三五、十四五的規(guī)劃來看，高等教育學位數(shù)還有較大空額，還是需要大量民辦高等教育進行補充，主旨是推進民辦教育的快速健康發(fā)展。實際操作層面，對民辦教育，特別是高教影響有限，此外還可以看出草案對并購會起到積極作用。

董事長李總：很多投資人和集團咨詢各方面的信息，個人作為全國人大代表參與到了立法討論中，對相關情況有些了解。現(xiàn)在只是站在集團的立場上和各位投資者交流，感謝大家的信任，我會力所能及地給大家解答。

Q＆A

• Q：新高教旗下的高校都是什么性質(zhì)？未來劃撥的支付金是否已經(jīng)償付？

A：進來的學校都是出讓方式獲得，不存在土地補償金的問題。

• Q：新鄉(xiāng)的學校的土地獲得是另外一種形式嗎？

A：新鄉(xiāng)的學校啊從年初簽完協(xié)議后還在整合過程中，現(xiàn)在和政府達成協(xié)議，土地會轉(zhuǎn)成出讓性質(zhì)；云南、貴州、湖北、黑龍江的土地都已經(jīng)是出讓的形式了，已經(jīng)支付出讓金。

• Q：送審稿實施后意味著校中校的管理費不能支付給大校了，會不會加速校中校脫鉤？

A：送審稿對高教支持力度很大，有六個方向的利好。獨立學院現(xiàn)在還有262所，教育部希望獨立學院有7個獨立，過去在執(zhí)行層面上差異很大。這一次，在條例中做了刻意的要求，一個方面是好的大學要專業(yè)化，無論有沒有舉辦人的獨立學院，公辦學校必須退出，導致獨立學院潛在收購標的大幅增加；非營利性獨立學院要求公辦大學不能通過品牌的形式獲得所以，降低公辦學校辦獨立學院的積極性，獨立學院會是集團接下來并購整合的重點方向；

送審稿有兩個積極作用：第一，更多的獨立學院的收購標的出現(xiàn)；第二，公辦學校不能取得合理回報和品牌輸出的收益，集團會加快對獨立學院的整合，轉(zhuǎn)設進度也會加快。

• Q：對集團所得稅稅率的影響？

A：民促法關于營利性和非營利性的爭議一直存在，中國所得稅稅率是25%，西部大開發(fā)是15%，實際上企業(yè)稅負比較低。

• Q：國家不希望幾十萬人在同一個集團下教學，如何看待集團化的邊界?

A：文件鼓勵集團化辦學，法律上集團化辦學沒有法理依據(jù)，現(xiàn)在送審稿規(guī)定集團對民辦學校承擔管理和監(jiān)督職責，之前集團對學校的管理很尷尬，現(xiàn)在變好了；民辦學校堅持黨的領導，基層黨組織積極參與學校決策，起到規(guī)范作用；教育主管部門也在逐步調(diào)整，現(xiàn)在集團收到的信息是，無論大集團還是個體，只要辦出水平和特色都會支持，對民辦高教集團化辦學有利。

• Q：國家非常強調(diào)學校是公益性事業(yè)，學校的凈利潤率在未來是否會降低？

A：教育本身就是公益事業(yè)，教育的凈利潤率在合理區(qū)間。和其他上市公司比較集團的凈利潤率處于合理區(qū)間。國家在意的是教學質(zhì)量，關注是否把利潤繼續(xù)投入辦學中。未來隨著教學品質(zhì)的提升，民辦學校得到資助越來越多，包括收費、招生、專利、教師職稱方面的自主權，稿子里已經(jīng)完全放開；土地還可以租讓結合和分期付款，水電各種成本無論營利非營利都一樣，稅收還有相關政策，變更可以取得收益，導致想要變更的人退出毫無壓力，而原來還有輿論壓力。

• Q：第12條對于并購，提到了集團化和營利性兩個關鍵詞，是否意味著并購之前必須完成非營利性轉(zhuǎn)營利性？

A：集團化有多種理解，高教的話每個學校都有特定的品牌：學校名稱和舉辦者都是特定的。國家目前授權地方對民促法實施細則進行實際落地，目前各個地方政府都設定了3-5年的過渡區(qū)，目前并購的所有學校不需要明確營利性還是非營利性，行政機關那邊也不需要登記營利性還是非營利性，對并購沒影響。

• Q：集團武漢學校的收購在備案之前該學校的收入能否并表，還是要到教育部備案之后才能并表？

A：不會因為第12條的落地導致任何變化，還有利于交易完成，使得對價降低。

• Q：是否意味著非營利性學校不能通過兼并收購和協(xié)議控制方式控制？

A：修正案延續(xù)了民辦教育推進法的精神，只是把過渡期的權利授權給地方，過渡期范圍內(nèi)無論營利性還是非營利性，到了過渡期結束才需要選擇。

• Q：修正案對營利性和非營利性的規(guī)定對高等教育影響大還是K12影響大？

A：高等教育沒有影響，對立法的理解要和立法者的初衷結合，這條規(guī)定不是擔心高教營利。目前部分地區(qū)實施條例已經(jīng)定稿，沒有發(fā)現(xiàn)會帶來任何影響。

• Q：各地的落地細則反復提出VIE下的公開透明，是否會影響從學校把學費轉(zhuǎn)到WFOE再轉(zhuǎn)到境外？

A：送審稿不禁止學校轉(zhuǎn)移利潤，只是需要必要性、合法性和合規(guī)性的審計。公正、公平、共享是原則。協(xié)議控制是行業(yè)的進步，說明教育行業(yè)認可了協(xié)議控制，只是需要加強監(jiān)管。新高教的VIE協(xié)議已經(jīng)向社會披露，受到監(jiān)管部門監(jiān)管，會充分披露財務狀況和經(jīng)營狀況。

• Q：什么時候民促法送審稿會帶來財務的影響？

A：具體執(zhí)行要看各地政府，目前沒有具體時間表。目前按9%交稅。送審稿公示的時間不確定。WFOE通過合理交易在短期內(nèi)不會有明顯影響，但集團希望稅收優(yōu)惠更多一些。

• Q：如何理解集團化辦學的定義？

A：在民促法中沒有具體定義，這一次第12條中指出，同時舉辦或控制多所民辦學校的社會組織。給了集團化辦學自身的地位。

• Q：新高教能否非集團化辦學去并購非營利性學校？

A：新高教不會這么做，目前有很多并購標的出現(xiàn)，不會去收購非營利學校。

• Q：獨立學院作為并購標的質(zhì)量如何？

A：選擇基于過往投資基本邏輯：介入后能否產(chǎn)生協(xié)同效應。生源能否具有發(fā)展?jié)摿?，課程設置是否有特色。

• Q：有出售意愿的學校實控人選擇盈利性是否更加合理？他們需要在過渡期內(nèi)就做出選擇嗎？

A：很多原舉辦者有不同的認識，但他們不想再考量，都選擇盡快賣出學校。幾年過渡期的政策變化不確定，原舉辦者不愿意馬上決定，大家都會把決定推到過渡期結束后。

• Q：集團收購后依舊處于過渡期之內(nèi)，是否一定要選擇是否成為營利性學校？

A：過渡期之內(nèi)收購完成之后依舊不需要立刻選擇，到時候會結合民促法最終的解讀做出選擇。原則上集團會選擇盈利性。營利性學校的賬很容易算清楚：多少土地劃撥，算出新的PE，考慮進去成長性和現(xiàn)金流，投資高等教育依舊非常值得。

• Q：選擇沉穩(wěn)營利性學校對集團的盈利能力有何影響？

A：選擇營利性會有單位成本的增加，劃撥變出讓之后土地成本增加；目前土地都是教育用地，市場上低價水平較低，但增加費用非常有限，加上多年土地使用權的攤銷；稅收方面集團已經(jīng)有準備和策劃，未來稅收不會對集團的盈利能力產(chǎn)生影響。

• Q：新高教最終會選擇營利性還是非營利性？

A：民辦高校要符合法律規(guī)范，吻合政府的指導精神，選擇營利性是大概率的事件。

• Q：選擇營利性之后VIE架構是否有意義？

A：營利性架構和VIE無關，VIE是因為高教法對WFOE的規(guī)定：外商不能進入義務教育，不能控股高等教育。VIE架構和提取利潤沒任何關系。

• Q：高層對民辦高教的管理怎么看？

A：從小的企業(yè)管理到大集團的管理都已經(jīng)形成共識，大集團抗風險能力大很多，國家對此不擔心。每個學校都設立了黨委，國家已經(jīng)派出黨委書記進入基層黨組織，進入決策機構，整個組織的穩(wěn)定和教學質(zhì)量有保障。政府沒有絕對的標準，只要讓人民滿意的教育形式，政府都會支持。集團現(xiàn)在并購的很多學校，運營水平中偏小，并購后運營能力有很大的提高。

• Q：262加獨立學院有多少還有公立大學作為舉辦方？

A：獨立學校必須要求雙舉辦方：一個公立大學，一個社會資本?，F(xiàn)在四分之三左右的獨立學校有雙舉辦方，剩下的只是大校的校中校。前面的那些雙舉辦方的獨立學院的民辦舉辦方現(xiàn)在必須配合大校退出；選擇非營利性，投資方不愿意，大校拿不到收益還要影響品牌和承擔責任；剩下的四分之一的校中校更要加速剝離，這是因為教育部想實現(xiàn)獨立學院的7個獨立。這些學校現(xiàn)在都有可能變更舉辦方。

• Q：集團有沒有和地方政府作出交流？

A：之所以有新的民促法，是因為政府需要增加教育供應，滿足人民多樣化需求，同時又考慮到財政限制，國家和地方財政花錢的地方非常多；可以借助民辦的力量增加公平，緩解地方財政壓力。地方政府會非常支持民辦教育的發(fā)展。集團去的地方高教入學率很低，當?shù)卣罅χС帧?/p>

• Q：集團有沒有重新評估并購是否依舊是高校擴張的手段，而新建學校效率過低？

A： 在集團擁有10所-20所學校的時候，并購的同時每年新建1-2所學校，滾動起來以后進入良性循環(huán)；最初的時候新建的學校在3年后才能見效，所以集團覺得效率很低。

• Q：現(xiàn)有的高校如何定位？

A：地方政府拿出過渡期方案，學校自行登記，在中間狀態(tài)；湖北學校公示完成，從政府相關要求來看的確是中間狀態(tài)。

• Q：變成營利性學校的話，WFOE同時存在，是否兩邊都要交稅？

A：假設80%的WFOE還是9%的稅率，20%適用15%的稅率，但不會重復交稅。

可以通過稅收籌劃降低稅負，選擇營利性的話上市公司層面稅率為10%-15%。

• Q：集團未來會拆除VIE架構嗎？

A：VIE架構在教育領域相對陌生，從法理上講當時成立VIE是因為外商投資法限制外資進入高等教育。協(xié)議控制這一條不是針對VIE架構，而是防止通過協(xié)議控制轉(zhuǎn)移利潤。

• Q：如何確保集團旗下學校都具有獨立的舉辦人？

A：原來法律上沒有授予集團會對學校的管理權限，以前是通過學校董事會管理；現(xiàn)在法律授予了這項權利，可以是集團下屬公司的管理人員進行管理，也可以讓學院的管理層管理；集團越過下面的子公司越級管理也沒問題。

對民促法實施條例，新高教認為充分體現(xiàn)了十九大的精神，充分支持和規(guī)范民辦高教的發(fā)展。這次把門檻設為兩個億，減輕競爭壓力；同時稅收土地的優(yōu)惠，變更可以取得收益；主管部門旨在理順獨立學院的管理和運行方式。

評論：民生提出集團旗下的學校都是獨立舉辦人，以此回應“集團化辦學”，這也是需要政策明確的內(nèi)容

睿見教育

4、睿見教育

時間：21點

嘉賓：行政總裁李總、首席運營官李總、CFO兼公司秘書吳總、副總兼投資者關系主管劉總、通商律師事務所合伙人孫總

COO李總介紹睿見教育發(fā)展情況：關于集團近期發(fā)展情況：睿見教育成果喜人。招生方面，睿見旗下學校今年報讀學生超過10萬人，東莞光明中小學報名超過3萬人，東莞光正學校報名超過3.5萬人，惠州光正超過1.5萬人，其他學校合計2萬人，目前為止已經(jīng)完成招生工作，集團新學年在校生人數(shù)突破5萬余人；提費工作方面，睿見旗下各學校已經(jīng)完成學費申報，并獲得主辦部門報備或?qū)徟?018年學費實現(xiàn)大幅度提高，幅度在10%-30%,個別學校增幅超過30%；高考成績喜人，今年全國參加考高人數(shù)975萬人，比去年增加35萬人，睿見90%畢業(yè)生被大學錄取，東莞光明高考成績突出，1為文科生進入廣東文科前10，東莞第1，1名香港籍學生參加港澳臺高考獲得第1，15名學生進入清北；素質(zhì)教育方面：在港澳籃球邀請賽中獲得冠軍、初中組和高中組分別獲得全國前三、前五，健美操隊獲得15個市冠軍；繼續(xù)擴大容量提供優(yōu)質(zhì)學位，東莞學校土地利用率較高，這是因為東莞經(jīng)濟發(fā)達，優(yōu)質(zhì)教育資源需求強烈，集團在東莞光明學校附近并購了一個學校，額外擴充1000人容量，其他學校的容量都在優(yōu)化和提升。

公司布局：堅定立足廣東，全面布局粵港澳大灣區(qū)，廣東人口經(jīng)濟排名第一，優(yōu)惠政策帶動經(jīng)濟發(fā)展，優(yōu)質(zhì)教育資源需求強烈。進一步優(yōu)化廣東布局并向全國其他經(jīng)濟帶發(fā)展。

集團針對8.10民促法修訂案送審稿的看法：目前只是送審階段，并不是確認稿，送審到確認需要很長時間，以下觀點基于送審稿全部落地。這里主要談論對集團化辦學、義務教育和K12階段的看法。整體上這次調(diào)整對于義務教育階段非盈利學校政策支持明顯，落實許多優(yōu)惠政策；對于集團化辦學中的問題，政府給予風險管控。

關于第12條的集團化辦學，送審稿特別說明第6條中同意舉辦者同時舉辦多所民辦學校，所以這里的集團化辦學是為了防止風險，監(jiān)管法人資質(zhì)、舉辦者條件能力、監(jiān)督管理水平問題(提供服務和教學符合國家規(guī)定)、獨立開展辦學、不能用兼并收購、加盟、協(xié)議收購；“同一舉辦者同時舉辦多所民辦學?！笔羌瘓F化辦學的定義，百度的定義是“用一個名校帶動一批名校的舉措，特點是同一舉辦者”；為了控制風險規(guī)范辦學行為才提出這個問題，過去民辦教育發(fā)展過程中，存在空殼公司利用協(xié)議控制精英學校，出現(xiàn)牽一發(fā)而動全身的現(xiàn)象。政府在這一點上的出發(fā)點是隔離單體學校的風險，提升義務教育階段舉辦者的實力和水平。目前整個國內(nèi)沒有營利性的義務教育學校，這個政策對所有舉辦者是公平的。目前沒有看到什么時候需要選擇成為營利性學校和非營利性學校，所有學齡段的學校都維持自身狀態(tài)。睿見不管是自建還是并購的學校，都是獨立的投資公司作為學校舉辦者，在今后能避免同一公司舉辦多所學校的行為。我們認為睿見教育不是政府定義的集團化辦學。睿見本身以自建為主，并不依賴于并購項目。將來無論辦學定位發(fā)生任何變化，對集團影響不大。

更多關注本次送審稿對于義務教育階段非營利性學校的支持政策：第七條規(guī)定公辦學校不得舉辦參與營利性民辦學校，非營利性學校不得以品牌輸出方式獲得收益，使得集團將來競爭對手減少很多；第42條提到民辦學?？梢钥紤]經(jīng)濟效益和社會效率，合理確定收費項目和標準，之前收費項目非常固定，同時公辦學校參與的民辦學校實行最高限價；第53條提到非營利性民辦學?？梢韵硎芘c公辦學校在學生政策、稅收減免方面的同等待遇。第55條對于新建和擴建的非營利性學校，能夠和公辦同樣以劃撥方式獲得土地。土地資源價格和獲得方式之前是非常大的瓶頸。第59條規(guī)定政府可以分擔非營利性學校教職工的社保津貼和補貼；第56條規(guī)定民辦學校可以以未來收入和知識產(chǎn)權進行融資，拓寬融資平臺。

總之，送審稿控制的是同一個沒有實力的舉辦者舉辦義務教育非盈利學校，因為自身實力影響辦學質(zhì)量和穩(wěn)定性。睿見教育在看到送審稿之后，認為利好比較明顯，有信心在這樣的體制之下創(chuàng)造更多的優(yōu)質(zhì)學校。

Q＆A

• Q：假如睿見教育被政府認為是集團化辦學因而并購被限制，集團會不會考慮加大自建或擴容？

A：睿見教育一直以來依靠自建學校發(fā)展為主，因為中國K12市場相當龐大，集團復制學校能力強。至于集團化辦學的認定，首先政府需要確認的過程，而且判斷集團不在范圍之內(nèi)。如果被認定為集團化辦學，會會同律師和政府進行接洽。

• Q：現(xiàn)有業(yè)務會不會受到民促法送審稿的影響？

A：從中國法律角度來說，只有法律和法規(guī)才有溯及力。無論是征求意見稿還是送審稿都沒有溯及效應。即使按照現(xiàn)有條例發(fā)布，依舊沒有溯及力，現(xiàn)有業(yè)務不會受到民促法送審稿的影響。

• Q：VIE架構是簡單控制還是財務控制？

A：VIE架構包括財務和預算管理，可以通過不同渠道從提供財務資助等方式為學校提供服務。重點關注第45條，允許利益關聯(lián)方發(fā)生交易，無論是財務和日常管理都提供真實服務。這次在提費工作中通過了當?shù)刂鞴懿块T的審計，說明架構體系的規(guī)范。

法律有不涉及既往的原則，教育公司的VIE架構和其他行業(yè)相應服務上市公司類似，通過收取服務費獲取利潤；而且集團還可以通過VIE架構進行控制，利潤可以合并報表。VIE協(xié)議在現(xiàn)行所有法律法規(guī)下合法有效。由于中國法律不溯及既往的原則，對現(xiàn)有架構的合法性不產(chǎn)生影響。

• Q：每個學校都單獨成立一個舉辦人公司？穿透以后是否還屬于睿見？

A：每個項目都會成立一個當?shù)赝顿Y公司，投資公司勢國內(nèi)的一個集團是實際控股人。往上穿透的確是睿見，但都是中國內(nèi)地人作為實控人，不涉及外商投資企業(yè)的問題。

• Q：WFOE公司只有一家，還是每個學校對應一家WFOE？

A：一個WFOE負責學校的一個功能，投資公司簽下所有WFOE。

• Q：未來變更為非盈利學校歸屬權屬于社會，社會有沒有自主選擇WFOE的權利導致集團旗下的WFOE失去收益權？

A：學校的決策還是在學校董事會和理事會中，送審稿中取消了學?？梢砸M社會公眾參與決策的規(guī)定。最高決策機構的成員還是董事會理事會和教職工代表組成

• Q：股東在董事會中的話語權多高？

A：決策層面主要來自于舉辦者。未來以后可能會加入黨委成員和教師代表?，F(xiàn)在控制權還在舉辦者手里。

• Q：這里的協(xié)議控制和金融市場理解的VIE架構一致嗎？

A：集團對VIE架構的理解是VIE與協(xié)議控制不同。協(xié)議控制是針對國內(nèi)不規(guī)范辦學的空殼公司。和教育局的溝通表明集團的VIE架構不涉及協(xié)議控制。

第12條的協(xié)議控制和集團招股書中的協(xié)議控制不一樣。集團招股書的協(xié)議控制是公司和景林資產(chǎn)進行會計合并，第12條的協(xié)議控制是指利用信托進行代持。第45條規(guī)定只要公開公允公平，可以與關聯(lián)方進行交易，只需提交審核和報備。

第12條的集團化辦學目的是風險隔離，首先只有被認定為集團化辦學才能適用于這條規(guī)定；然而集團是否被認定為集團化辦學還不確定。在送審稿中，對可不可以簽署相應協(xié)議有明確說法，很多省市教育主管部門在IPO過程中認為VIE不需要政府機關審批，只是兩個公司的商業(yè)安排。對于涉及重大利益的協(xié)議，教育主管和人力資源部門需要進行監(jiān)管和審計。整個協(xié)議的必要性、合法性、合規(guī)性，協(xié)議內(nèi)容，每份協(xié)議的往來都已經(jīng)披露。

• Q：集團VIE架構和學校的關系如何理解？

A：送審稿中關于協(xié)議控制和集團化辦學的定義沒有明確的說法。集團的VIE架構已經(jīng)披露，通過服務協(xié)議收取服務費，還有委托服務。

• Q：能否解讀一下送審稿第5條第一項？

A：第5條新增的是中國境內(nèi)設立的外商投資企業(yè)不得控股教育企業(yè)，這只是產(chǎn)業(yè)政策的延續(xù)，在產(chǎn)業(yè)政策中義務教育禁止外資參與。

• Q：關聯(lián)交易是否和VIE架構有關？

A：所以VIE架構都在國內(nèi)審計報告中公開，報告中被稱為“合約安排”，現(xiàn)在送審稿提到的協(xié)議控制與集團的“合約安排”有明顯區(qū)別。第45條規(guī)定民辦學校里與關聯(lián)方發(fā)生教育表明政策允許關聯(lián)交易，這條和VIE架構無關。

• Q：關于VIE協(xié)議下的收費，國內(nèi)對“公平”的定義是什么？

A：從公信力上，所有收費都有實際業(yè)務發(fā)生，都按照成本價加上毛利潤收費，都通過了監(jiān)管部門的審核。今年年檢通過了，說明教育局監(jiān)管部門認可集團的收費水平是公平公正的。所有服務協(xié)議都要開增值稅發(fā)票，不管學校還是服務公司。增值稅發(fā)票都會通過有關稅務部門的監(jiān)管，稅務部門已經(jīng)認為集團不存在利益輸送問題。

• Q：以后集團旗下學校是否打算變成非營利性學校？

A：盡管民促法實行了分類管理，但目前沒有推進時間，也沒有申請營利性學校的政策和程序，現(xiàn)在只能保持現(xiàn)狀。如果有具體的政策和標準，會根據(jù)政策和標準結合實際給出進一步的判斷。

• Q：集團是否已經(jīng)把營利性學校的利潤轉(zhuǎn)出？

A：所有學校的章程都已刪除“要求合理回報”。根據(jù)境外資金需求和VIE協(xié)議的服務水平和范圍，WFOE向?qū)W校收取服務費，WFOE可以隨時向?qū)W校提供服務且學校不能拒絕服務，所以能通過任何形式把利潤從學校轉(zhuǎn)移到WFOE。

• Q：第45條要求董事會和理事會決策時需要關聯(lián)方回避，會不會不和集團旗下的WFOE合作導致集團回報率下降？

A：從2016年民促法征求意見出臺，集團每一筆關聯(lián)交易都已經(jīng)受到有關部門監(jiān)管，不會因為送審稿的第45條導致教育局重新審核VIE架構的服務協(xié)議?，F(xiàn)在管理建議已經(jīng)通過有關部門的監(jiān)管。

• Q：假如睿見被認定為集團化辦學，VIE架構被認為送審稿中的協(xié)議安排，集團是否可以重新設立新的WFOE重新和學校簽訂合約安排，同時不需要設置質(zhì)押或者認股權證？

A：符合公開公平公正的關聯(lián)交易是被允許的，加入簽署的服務協(xié)議能夠被證明價值等同支付的費用不會有問題。

• Q：補貼由哪些省市的財政廳發(fā)放還是教育部發(fā)放？這些省市是否頒布細則？

A：集團獲得的補貼分為地方政府的土地補貼(以比較低的劃撥價格獲得土地)，教育局的獎勵(對教學質(zhì)量的獎金)，學生拿生均補貼交學費。目前沒頒布細則

• Q：廣東對于民促法的執(zhí)行比較嚴格，如果拆分高中的難度比較大，這些高中是否會作為非營利性機構申報？

A：政策其實是利好，廣東30%的學生在民辦學校讀書，省政府的實施意見經(jīng)過了多輪的調(diào)查論證，各地召開了解讀會議，希望消除市場上的誤會。態(tài)度是保持現(xiàn)有投資者利益不受損失，此外吸引更多投資者投資教育。對高中階段的收費首先了自主定價放開，義務教育階段的定價執(zhí)行政府審批，但根據(jù)市場程度適當放開，體現(xiàn)出了廣東對民辦教育的支持。

• Q：未來能不能把大比例利潤轉(zhuǎn)到WFOE？

A：學校的利潤肯定能轉(zhuǎn)移到WFOE。十幾家WFOE的稅率各不相同，新疆的WFOE平均稅率為15%。去年所有WFOE平均稅率在18%-25%。

• Q：不可以集團化運營，未來集團只能并購或新設，集團是通過新設WFOE進行并購還是單純依靠內(nèi)生增長？

A：自身依靠自設學校的發(fā)展。這次送審稿對于公辦學校辦的民辦學校，政府機構辦的民辦學校和民辦借用公立學校品牌辦的民辦學校都提出了要求，集團的部門在品牌輸出、管理輸出方面都會有收益。集團的利潤有1/3的利潤來自于配套服務，沒有服務公司的參與，這些配套服務都是集團和學校直接交易的。                                            

• Q：第二大股東為什么增持公司股份？怎么看以非營利之名行營利之實？

A：對睿見的發(fā)展充滿信心，并增持了睿見教育。公司不排除未來回購公司股份的可能性。

睿見的發(fā)展靠的是各個服務公司提供實際的服務，正是有了各個團隊的才有了很好的復制能力和取得很好的效益。市場上對集團的服務不夠了解，這些公司實際上具有盈利的資格。

• Q：大股東持股74%，回購是否存在違規(guī)問題？

A：法規(guī)沒辦法突破，公司大股東在不違法的基礎上爭取回購。

• Q：假設民促法全部落地，公司認為EBT比不實施更高還是更低？

A：利潤水平不會比其他上市公司低。現(xiàn)在只有30%的凈利潤率。

• Q：政府認為30%的凈利潤率是不合理利潤嗎？

A：沒法分開計算多少來自學校，多少來自服務公司，所以政府不認為。

• Q：睿見教育是不是送審稿第5條中所指的外商投資企業(yè)？

A：外資參與義務教育行業(yè)，國家政策一直禁止。公司上市過程中和有關部門商量通過VIE架構參與國內(nèi)義務教育行業(yè)，得到了認可。第5條是對現(xiàn)有監(jiān)管政策的延續(xù)，并不是新增的東西。

評論：睿見認為VIE架構屬于財務控制不是協(xié)議控制，關于協(xié)議控制的認定也是需要政策明確的。

本文轉(zhuǎn)自微信公眾號“拼圖資本”，作者天風。文章為作者獨立觀點，不代表芥末堆立場。