（配圖來源：pixabay）

在2018年8月10日《中華人民共和國(guó)民辦教育促進(jìn)法實(shí)施條例(修訂草案)》的送審稿披露之后，新的一周伊始以學(xué)歷教育為代表的港股、美股教育股出現(xiàn)股價(jià)暴跌，單日跌幅超過15%的達(dá)10家，但普遍性的教育股恐慌并未對(duì)A股產(chǎn)生影響。

A股上，有布局各階段教育培訓(xùn)的行業(yè)龍頭，也有高等教育業(yè)務(wù)收入占比近9成，有大力轉(zhuǎn)型職教的大筆并購(gòu)，也有數(shù)家剛剛完成了民辦高校的剝離。A股教育產(chǎn)業(yè)上市公司形態(tài)多樣，尤其以高等教育板塊獨(dú)立成型。

實(shí)際上，在監(jiān)管最嚴(yán)格的A股市場(chǎng)，從事教育的上市公司比港股公司更早嗅到政策風(fēng)向，控股內(nèi)地民辦高校的10家A股上市公司的一些特殊情況，受到修法影響較小，在此次歷史性挑戰(zhàn)中還存在機(jī)遇。

獨(dú)立學(xué)院脫離高校母體，A股公司早有準(zhǔn)備

“公辦學(xué)校不得舉辦或者參與舉辦營(yíng)利性民辦學(xué)校?！贝舜嗡蛯徃宓谄邨l此前已出現(xiàn)在今年4月發(fā)布的征求意見稿中。同時(shí)，“公辦學(xué)校舉辦或者參與舉辦非營(yíng)利性民辦學(xué)校的，不得以品牌輸出方式獲得收益”作為新增的條文，呼應(yīng)了10年前頒布的《獨(dú)立學(xué)院設(shè)置與管理辦法》，將推動(dòng)獨(dú)立學(xué)院進(jìn)一步走向獨(dú)立。

當(dāng)前，舉辦民辦高校的A股上市公司正逐漸從合作的公辦院校手中購(gòu)下獨(dú)立學(xué)院的少數(shù)股權(quán)，實(shí)現(xiàn)100%控股，知名的如科大訊飛旗下安徽信息工程學(xué)院(原安徽工程大學(xué)機(jī)電學(xué)院)早在2016年已轉(zhuǎn)設(shè)成為真正意義上的民辦高校。

雖然轉(zhuǎn)設(shè)的代價(jià)也是巨大的，但在今年，其他上市公司旗下獨(dú)立學(xué)院轉(zhuǎn)設(shè)的進(jìn)程加快了。

2018年1月，陜西金葉以股權(quán)清算及增資的方式完成控股子公司西北工業(yè)大學(xué)明德學(xué)院股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更，西工大從明德學(xué)院撤回賬面凈值為749433萬元的無形資產(chǎn)（“冠名權(quán)”）。持股比例從70%到100%，陜西金葉向西工大(資產(chǎn)公司)支付了全部清算權(quán)益11874.63萬元。

2018 年６月，賽為智能為其旗下安徽工業(yè)大學(xué)工商學(xué)院與合作高校簽訂了轉(zhuǎn)設(shè)相關(guān)事宜的協(xié)議書，安徽工業(yè)大學(xué)所持有的工商學(xué)院的 30%股權(quán)公允價(jià)值為 24,590.42 萬元。

值得關(guān)注的是，由于明德學(xué)院更名尚未進(jìn)行， 陜西金葉2017年計(jì)提了西工大冠名權(quán)有償使用費(fèi)及服務(wù)費(fèi)。在發(fā)起設(shè)立安工大工商學(xué)院時(shí)，同樣有安工大校名校譽(yù)、教學(xué)管理等無形和有形資產(chǎn)投入，因提前終止合作，賽為智能在協(xié)議中表示將在7年內(nèi)向安工大支付2.46億元的補(bǔ)償費(fèi)。

學(xué)院完成轉(zhuǎn)設(shè)更名后，獨(dú)立辦學(xué)可充分發(fā)揮的自主性、面向產(chǎn)業(yè)和市場(chǎng)需求的靈活性，瞄準(zhǔn)市場(chǎng)需求和自身定位，整合并且整合所屬上市公司的技術(shù)和產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢(shì)。賽為智能的以工商學(xué)院打造全生態(tài)教育鏈條，陜西金葉的圍繞其教育產(chǎn)業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資的布局都可圈可點(diǎn)。獨(dú)立學(xué)院專設(shè)不僅將讓民辦高校深度配合產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展，辦出特色和品牌，還能不斷提高院校在未來高等教育行業(yè)中的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，都有利于上市公司及在教育板塊的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。

營(yíng)利與非營(yíng)利性兩難，A股公司已糾結(jié)兩年

自2016年民促法二次審理以來，積極探索營(yíng)利性和非營(yíng)利性民辦學(xué)校分類管理，“營(yíng)”與“非”的選擇一直是圍繞著民辦學(xué)校的重要問題。

在陜西金葉2016年的年度報(bào)告中，其表示“新民促法將于新的報(bào)告期(2017年)正式生效實(shí)施，公司當(dāng)前的教育產(chǎn)業(yè)主體西北工業(yè)大學(xué)明德學(xué)院將面臨‘營(yíng)利性’和‘非營(yíng)利性’辦學(xué)性質(zhì)的抉擇。辦學(xué)性質(zhì)的選擇或?qū)?duì)公司教育產(chǎn)業(yè)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、未來發(fā)展及新報(bào)告期是否可以繼續(xù)合并辦學(xué)結(jié)余產(chǎn)生較大的影響?！睍r(shí)至今日，陜西金葉仍未明確表示明德學(xué)院會(huì)選擇營(yíng)利或是非營(yíng)利屬性。

新南洋今年4月在2017年報(bào)中指出“中國(guó)教育產(chǎn)業(yè)快速崛起，營(yíng)利性培訓(xùn)機(jī)構(gòu)迎來新的發(fā)展機(jī)遇?！钡参粗赋銎淦煜碌拿褶k學(xué)校將選擇何種屬性。

此次民促法實(shí)施條例的送審稿中明確指出，營(yíng)利性民辦學(xué)校適用國(guó)家鼓勵(lì)發(fā)展的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠；對(duì)于學(xué)校地皮的土地出讓價(jià)款和租金，也可以給予適當(dāng)優(yōu)惠并可以在規(guī)定期限內(nèi)按合同約定分期繳納。盡管如此，仍沒有打消民辦高校舉辦者的全部顧慮。

博通股份在A股上市公司中最先表態(tài)：經(jīng)過綜合考慮，公司董事會(huì)同意西安交通大學(xué)城市學(xué)院選擇登記為非營(yíng)利性民辦學(xué)校，這將有利于城市學(xué)院的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

有分析指出，由于民促法實(shí)施條例尚待正式通過，而到各地方政府層面還需要更多垂直細(xì)則落地，中間還會(huì)有3到5年的過渡時(shí)期，過渡期結(jié)束后可再做最后的選擇。為何博通股份急著表態(tài)了呢？

（博通股份2017年年度報(bào)告截圖）

2017年，由于博通股份計(jì)算機(jī)信息業(yè)務(wù)收入大幅減少39.69%，僅為2006.85萬元，使得以僅僅一所西安交通大學(xué)城市學(xué)院（2017年?duì)I業(yè)收入 1.34億 元，同比增長(zhǎng)4.46%）撐起的教育業(yè)務(wù)，就占到上市公司總收入的87%！如此，博通股份成為A股目前唯一一家以高等教育為第一主業(yè)的標(biāo)的。若沒有來自政府的1365.01萬元補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益，博通股份2017年的歸母凈利潤(rùn)僅為-982.08萬元。因此，通過非營(yíng)利性的高校屬性保證政府源源不斷的教育補(bǔ)貼、稅收政策傾斜，成了博通股份的生存秘訣。不過，博通股份為西安市屬國(guó)企，一切又好理解了。

另一方面，對(duì)于法律修改后高校稅收的不確定性，也有上市公司提前做了準(zhǔn)備。

賽為智能旗下福州理工學(xué)院目前是非營(yíng)利性的民辦學(xué)校，可以依法享受與公辦學(xué)校同等的稅收及其他優(yōu)惠政策，學(xué)費(fèi)、住宿費(fèi)收入免交營(yíng)業(yè)稅及附加稅費(fèi)，自用房產(chǎn)免交房產(chǎn)稅、土地使用稅。但由于目前國(guó)內(nèi)有關(guān)法律中有關(guān)民辦高校企業(yè)所得稅收優(yōu)惠政策的落實(shí)還未制定出具體的實(shí)施辦法，根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，福州理工學(xué)院從2010度起開始按25%稅率計(jì)提企業(yè)所得稅。也就是說，政策落實(shí)后福州理工學(xué)院如選擇營(yíng)利性屬性，一旦需要補(bǔ)繳稅款，屆時(shí)將不會(huì)影響到上市公司當(dāng)期業(yè)績(jī)。

監(jiān)管要求下，實(shí)現(xiàn)并表與獲取收益孰輕孰重？

在此次《民促法實(shí)施條例(修訂草案)》送審稿中，新增“教育行政部門、人力資源社會(huì)保障部門應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)非營(yíng)利性民辦學(xué)校與利益關(guān)聯(lián)方簽訂協(xié)議的監(jiān)管，對(duì)涉及重大利益或者長(zhǎng)期、反復(fù)執(zhí)行的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)對(duì)其必要性、合法性、合規(guī)性進(jìn)行審查審計(jì)”這一條。

有分析人士認(rèn)為此舉是針對(duì)VIE架構(gòu)。但是，實(shí)際上即使在VIE架構(gòu)下，利潤(rùn)還都保留在學(xué)校層面，不需要通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出，VIE的意義在于實(shí)現(xiàn)合并報(bào)表。司法部門監(jiān)管的要求其實(shí)正是認(rèn)可了VIE的實(shí)際控制正當(dāng)性，而需要更加重視的是關(guān)聯(lián)交易問題。

與大部分港股、美股教育公司不同，目前A股的上市公司均是通過實(shí)實(shí)在在的股權(quán)結(jié)構(gòu)控制民辦高校。上市公司和旗下高校間頻繁的關(guān)聯(lián)交易帶來的風(fēng)險(xiǎn)，尤其在這些民辦高校的財(cái)務(wù)尚不透明的情況下。

嘉興南洋職業(yè)技術(shù)學(xué)院為新南洋下屬子公司上海交大教育(集團(tuán))有限公司全額出資舉辦，盡管如此，新南洋在歷年年報(bào)中表示，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，由于出資人從學(xué)校獲取回報(bào)的能力受到限制，因此對(duì)其采用歷史成本計(jì)量，不合并報(bào)表，列報(bào)為其他非流動(dòng)資產(chǎn)。

同時(shí)，近兩年來嘉興南洋職業(yè)技術(shù)學(xué)院都是新南洋最大的關(guān)聯(lián)交易方，歷年來新南洋以“管理服務(wù)費(fèi)”為內(nèi)容與該院的關(guān)聯(lián)交易金額穩(wěn)定在500萬元上下，在2017年雙方關(guān)聯(lián)交易金額占上市公司關(guān)聯(lián)交易總金額的55.16%。

按照送審稿第四十五條的要求，今后民辦學(xué)校與利益關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的，應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公允的原則，并且民辦學(xué)校應(yīng)當(dāng)建立利益關(guān)聯(lián)方交易的信息披露制度以及關(guān)聯(lián)方回避表決。

公告顯示，新南洋計(jì)劃將嘉興南洋職業(yè)技術(shù)學(xué)院建設(shè)成應(yīng)用型本科院校，此外還與湖南吉利汽車職業(yè)技術(shù)學(xué)院、山東深泉職業(yè)培訓(xùn)學(xué)院等合作，擬復(fù)制辦學(xué)經(jīng)驗(yàn)設(shè)立“院中院”形式的南洋智能制造學(xué)院、南洋汽車學(xué)院、南洋智能物流學(xué)院等，高等教育集團(tuán)呼之欲出。

值得關(guān)注的是，新南洋、申華控股、博通股份三家公司為國(guó)有控股企業(yè)（實(shí)際控制人分別為教育部、遼寧省國(guó)資委、西安市政府），業(yè)內(nèi)有人士預(yù)測(cè)國(guó)企下屬教育機(jī)構(gòu)大多將選擇非營(yíng)利屬性，可進(jìn)一步盡到國(guó)企的社會(huì)責(zé)任。另一方面，上述兩上市公司近年業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，旗下高校的經(jīng)營(yíng)狀況業(yè)績(jī)不佳。

如申華控股旗下的遼寧豐田金杯技師學(xué)院2017年凈虧損765.37，如此情況下，民辦高校已無法為上市公司貢獻(xiàn)賬面的利潤(rùn)，更遑論轉(zhuǎn)出？洪濤股份在今年3月并購(gòu)四川城市職業(yè)學(xué)院時(shí)就已經(jīng)注意到這個(gè)問題，如未來該校選擇為營(yíng)利性學(xué)校，相關(guān)業(yè)績(jī)承諾還需交易雙方另行協(xié)商約定。

內(nèi)設(shè)獨(dú)立學(xué)院成新發(fā)力點(diǎn)

送審稿中特別指出規(guī)范集團(tuán)化辦學(xué)行為的問題，尤其是“不得通過兼并收購(gòu)、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營(yíng)利性民辦學(xué)?！钡臈l文被視為截?cái)嗔私逃瘓F(tuán)通過資本外延擴(kuò)張的發(fā)展邏輯。

實(shí)際上，這在K12領(lǐng)域會(huì)產(chǎn)生一定影響（多數(shù)K12民辦校上市公司的擴(kuò)張以自建為主），而對(duì)民辦高校來說更多的是利好。

本文第一部分所提到的，此次修法在高等教育層面進(jìn)一步鼓勵(lì)獨(dú)立學(xué)院的轉(zhuǎn)設(shè)為大前提，營(yíng)利性高校與非營(yíng)利性高校開始大分流，將讓教育集團(tuán)可選擇的營(yíng)利性高校標(biāo)的增多，高等教育整合速度將加快。并且，未來選擇已經(jīng)完成土地補(bǔ)償、稅費(fèi)結(jié)算的營(yíng)利性高校作為標(biāo)的，將讓教育集團(tuán)的并購(gòu)成本降低。

“現(xiàn)有民辦學(xué)校的舉辦者可以根據(jù)其依法享有的合法權(quán)益與繼任舉辦者協(xié)議約定變更收益，但不得以牟利為目的，不得涉及學(xué)校的法人財(cái)產(chǎn)。”送審稿中第十一條加上變更舉辦者經(jīng)過審批機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，都從制度上保證了學(xué)校的收購(gòu)可以合法、合規(guī)的進(jìn)行。

同時(shí)，內(nèi)生發(fā)展也值得關(guān)注。無論K12或是高等教育，知名教育集團(tuán)一直受到二三線城市歡迎，已上市的教育集團(tuán)能夠以較多的教學(xué)資源提升當(dāng)?shù)亟逃|(zhì)量，在營(yíng)利性與非營(yíng)利性學(xué)校不斷分化之后，優(yōu)質(zhì)教育資源越發(fā)稀缺，內(nèi)生性地開設(shè)學(xué)校將是成為新的發(fā)力點(diǎn)。

從2017年至今，上述10家擁有民辦高校的上市公司都在用不同形式推動(dòng)其現(xiàn)有的高等教育資源擴(kuò)張。

科大訊飛旗下安徽信息工程學(xué)院在兩個(gè)校區(qū)同步建設(shè)（合計(jì)投資金額2.81億元），作為一家科技公司的科大訊飛，土地、房屋及建筑物等重資產(chǎn)不斷轉(zhuǎn)入；

陜西金葉強(qiáng)化教育在公司產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局中的地位，2018年審批通過了對(duì)西北工業(yè)大學(xué)明德學(xué)院1.77億元重大教育教學(xué)設(shè)施的投資事項(xiàng)，從而為明德學(xué)院轉(zhuǎn)設(shè)為純民辦高校打基礎(chǔ)，同時(shí)其他子公司沿著教育投資及互聯(lián)網(wǎng)智慧校園方向轉(zhuǎn)型教育；

洪濤股份在升級(jí)教育產(chǎn)業(yè)布局上兩手抓，今年新收購(gòu)的四川城市職業(yè)學(xué)院已經(jīng)是四川省收入規(guī)模第一的民辦高職院校，還在進(jìn)行新校區(qū)擴(kuò)容并謀劃專科升本，同時(shí)還在推進(jìn)收購(gòu)廣州涉外經(jīng)濟(jì)職業(yè)技術(shù)學(xué)院事項(xiàng)。

此次送審稿中還要求，實(shí)施高等學(xué)歷教育的營(yíng)利性民辦學(xué)校注冊(cè)資本最低限額為2億元人民幣的限制，這給高等教育領(lǐng)域設(shè)了較高的門檻，將讓現(xiàn)有的高教集團(tuán)減輕來自新入局者的競(jìng)爭(zhēng)壓力。

小結(jié)

近一年時(shí)間里，A股上市公司在高教投資領(lǐng)域里的還有不斷退出的案例：中國(guó)高科轉(zhuǎn)讓了對(duì)濰坊工商職業(yè)學(xué)院、遵義醫(yī)學(xué)院醫(yī)學(xué)與科技學(xué)院的投資份額，新華文軒完成了四川文軒職業(yè)學(xué)院的出售。巧合的是，中國(guó)高科、新華文軒也都是國(guó)資控股?？傮w而言，A股非國(guó)有上市公司在高等教育產(chǎn)業(yè)布局令人矚目，與港股眾多高校類上市公司相呼應(yīng)。

從2017年至今的10家A股上市公司披露的信息中可以看出，當(dāng)前A股中高等教育產(chǎn)業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局進(jìn)入新的階段。他們基本扣中當(dāng)前高教投資的主題，也沒有觸碰監(jiān)管雷區(qū)，并根據(jù)形勢(shì)做出選擇和判斷。這些擁有高校的A股上市公司并非都把做大高等教育產(chǎn)業(yè)作為唯一的方向，但都把高校作為支撐相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的重要因素，在接下來民促法實(shí)施條例進(jìn)一步修訂和落地的過渡期中，A股的高等教育投資還有更大的空間。