圖源：視覺中國

芥末堆文 4月25日晚，中公教育（002607.SZ）發(fā)布公告稱，2021年12月因涉嫌涉嫌未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案后，公司于4月24日收到中國證監(jiān)會安徽證監(jiān)局出具的《行政處罰事先告知書》。告知書指出，中公教育與陜西冠誠等5家公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方；公司披露的報告存在虛假記載、重大遺漏。

中公教育及其子公司北京中公、中成置地與關(guān)聯(lián)方陜西冠誠、北京創(chuàng)晟、上海貝丁、吉安理享學(xué)、遼寧瀚輝之間關(guān)聯(lián)交易涉及金額超12.32億元。但中公教育未按規(guī)定對上述情況進(jìn)行披露，存在重大遺漏。

安徽證監(jiān)局?jǐn)M對中公教育責(zé)令改正，給予警告，并處以400萬元罰款；對中公董事長李永新、董事石磊分別處以200萬元罰款；對公司董事王振東處以100萬元罰款；對董事會秘書桂紅植、財(cái)務(wù)總監(jiān)羅雪分別處以50萬元罰款。同時，對上述5人均給予警告。

中公教育與5家公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)交易涉及金額超12.32億元

告知書提到，中公教育與陜西冠誠實(shí)業(yè)有限公司、北京創(chuàng)晟建筑裝飾工程有限公司、上海貝丁網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、吉安市井開區(qū)理享學(xué)金融信息服務(wù)有限公司、遼寧瀚輝實(shí)業(yè)有限公司均構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。

上述 5 家公司與中公教育之間全部或大部分存在以下特征：一是由石磊安排提供資金資助；二是由石磊安排日常經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理等工作；三是其公司設(shè)立或股權(quán)購入行為均是圍繞中公教育業(yè)務(wù)發(fā)展需要。

綜上，安徽證監(jiān)局認(rèn)定上述 5 家公司實(shí)質(zhì)上受石磊直接控制，石磊作為上市公司關(guān)聯(lián)自然人，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，陜西冠誠、北京創(chuàng)晟、上海貝丁、吉安理享學(xué)、遼寧瀚輝為上市公司中公教育的關(guān)聯(lián)法人。

此外，告知書指出中公教育涉嫌違法的事實(shí)還包括公司披露的報告存在虛假記載、重大遺漏。

安徽證監(jiān)局根據(jù)相關(guān)人員詢問筆錄、銀行流水、相關(guān)合同、上市公司公告及定期報告等證據(jù)查明，中公教育及其子公司北京中公、中成置地與關(guān)聯(lián)方陜西冠誠、北京創(chuàng)晟、上海貝丁、吉安理享學(xué)、遼寧瀚輝之間關(guān)聯(lián)交易涉及金額共計(jì)1,232,395,000元（約12.32億元），其中2019年196,335,000元（約1.96億元），2020年1,036,060,000元（約10.36億元），分別占中公教育最近一期凈資產(chǎn)的6.65%和30.19%。具體來看：

2020年2月26日，中公教育發(fā)布臨時公告《關(guān)于收購陜西冠誠?九鼎國際1號樓的公告》，披露公司董事會同意使用自有資金383,060,000元購買陜西冠誠持有的冠誠?九鼎國際 1 號樓資產(chǎn)，并稱本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。相關(guān)情況與實(shí)際不符，存在虛假記載。《公告》披露后，中公教育與陜西冠誠簽訂協(xié)議，隨后分批向陜西冠誠支付了部分收購款。

2019 年 2 月，中公教育總經(jīng)理辦公會審議通過子公司北京中公教育科技有限公司（以下簡稱北京中公）《關(guān)于授權(quán)公司經(jīng)營管理層對外簽訂裝修合同的議案》。2019 年—2020 年，中公教育兩家子公司北京中公、遼寧中成置地發(fā)展有限公司（以下簡稱中成置地）與北京創(chuàng)晟共計(jì)簽訂7份各地分校裝修改造工程項(xiàng)目合同，合同價款合計(jì)403,747,000元，其中2019年合同價款合計(jì)161,747,000元，2020年合同價款合計(jì)242,000,000元。

2019年7月、2020年2月，北京中公先后與上海貝丁、吉安理享學(xué)簽訂協(xié)議，約定由上海貝丁、吉安理享學(xué)為中公教育學(xué)員提供教育消費(fèi)貸款，北京中公在收到教育消費(fèi)貸款后向上海貝丁、吉安理享學(xué)支付服務(wù)費(fèi)。其中2019年北京中公共計(jì)支付服務(wù)費(fèi)34,588,000元，2020 年共計(jì)支付服務(wù)費(fèi)211,000,000元。

2020年1月，中公教育總經(jīng)理辦公會通過《關(guān)于全資子公司與遼寧瀚輝實(shí)業(yè)有限公司合作開發(fā)中公未來學(xué)習(xí)城項(xiàng)目的議案》，決定由北京中公與遼寧瀚輝合作開發(fā)遼寧未來學(xué)習(xí)城項(xiàng)目，北京中公投入2億元建設(shè)施工款。北京中公與遼寧瀚輝簽署協(xié)議后，于2020年1月17 日向遼寧瀚輝轉(zhuǎn)入建設(shè)施工款200,000,000元。

告知書提到，根據(jù)規(guī)定，中公教育應(yīng)在其2019年度、2020年半年度、2020年年度報告中如實(shí)披露其與陜西冠誠、北京創(chuàng)晟、上海貝丁、吉安理享學(xué)、遼寧瀚輝之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，但中公教育未按規(guī)定對上述情況進(jìn)行披露，存在重大遺漏。

認(rèn)定石磊、李永新、王振東是直接負(fù)責(zé)主管人員

告知書指出，石磊作為上市公司時任董事，控制陜西冠誠等5家關(guān)聯(lián)法人，具體策劃、安排 5家公司與中公教育之間的關(guān)聯(lián)交易，隱瞞上述交易為關(guān)聯(lián)交易的事實(shí)。

李永新作為董事長，全面授權(quán)石磊負(fù)責(zé)中公教育投融資事務(wù)，知悉中公教育與陜西冠誠存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但在董事會審議該交易事項(xiàng)過程中未提出該筆交易為關(guān)聯(lián)交易。同時，李永新為石磊開展全部關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提供資金支持，且未能對上述交易事項(xiàng)保持應(yīng)有的審慎關(guān)注，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)。

王振東作為中公教育總經(jīng)理、董事、法定代表人，全面負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營，為石磊開展關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提供資金支持，默許石磊利用中公教育人事、財(cái)務(wù)人員為相關(guān)關(guān)聯(lián)方提供便利，在參與審議與陜西冠誠等4家關(guān)聯(lián)法人之間的關(guān)聯(lián)交易時未能保持應(yīng)有的審慎關(guān)注，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)。

羅雪作為財(cái)務(wù)總監(jiān)，分管財(cái)務(wù)部門，知悉所管理部門財(cái)務(wù)人員王玥為石磊從事關(guān)聯(lián)交易提供便利，在參與審議與上海貝丁、吉安理享學(xué)、遼寧瀚輝等3家關(guān)聯(lián)法人之間的關(guān)聯(lián)交易時未能保持應(yīng)有的審慎關(guān)注，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)。

桂紅植作為董事會秘書，負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，對需披露信息應(yīng)具有更高的職業(yè)敏感及注意義務(wù)，關(guān)聯(lián)交易是上市公司信息披露的重要內(nèi)容之一，其在參與審議部分關(guān)聯(lián)交易時未能對交易的關(guān)聯(lián)性保持充分關(guān)注，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)。

告知書指出，對于中公教育信息披露違法行為，石磊、李永新、王振東是直接負(fù)責(zé)的主管人員，羅雪、桂紅植為其他直接責(zé)任人員。

依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，安徽證監(jiān)局?jǐn)M決定：

• 一、對中公教育科技股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以400萬元罰款；

• 二、對李永新、石磊分別給予警告，并分別處以200萬元罰款；

• 三、對王振東給予警告，并處以100萬元罰款；

• 四、對桂紅植、羅雪分別給予警告，并分別處以50萬元罰款。

中公教育表示，公司將吸取教訓(xùn)，強(qiáng)化內(nèi)部治理規(guī)范性，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，全面提高合規(guī)管理和內(nèi)部控制水平，避免類似問題的再度發(fā)生。