芥末堆 3 月 17 日文，今日晚間，上市公司紫光學大公告稱擬籌劃重大事項而停牌。同一天，紫光學大再發(fā)公告稱，金鑫希望將時間和精力專注于教育主業(yè)的經(jīng)營和管理上，辭去上市公司副董事長、總裁職務(wù)，董秘王寅同時辭職。

學大教育集團掌門金鑫辭職到底為哪般？紫光學大停牌后又將如何進一步進行資本操作呢？

定增中止，并購案成夾生飯

2015年7月，紫光學大的前身銀潤投資斥資23億元收購美國上市公司學大教育，開創(chuàng)了A股上市公司并購中概股的首例。2015年8月，為了承接學大教育從美股市場私有化回歸A股市場，紫光學大的前身銀潤投資提出了總額為55億元的定增計劃。在使用現(xiàn)金收購學大教育100%股權(quán)的同時，采取非公開發(fā)行募資的方式替換前期資金。

如果按照公司高層的預(yù)計，通過增發(fā)，能夠?qū)崿F(xiàn)一石多鳥：

• 1.原學大教育管理層通過定增計劃持股，充分享受到持有股份的紅利，彌補了現(xiàn)金收購方案使得學大教育原股東失去股權(quán)的不足。學大教育的聯(lián)合創(chuàng)始人，金鑫、李如彬、姚勁波分別認購14.30億元、2.70億元、2.70億元，并鎖定三年。這些創(chuàng)始股東擁有原學大教育約58.4%股份。也就是說，他們將私有化所得資金又通過定增投向紫光學大；

• 2.上市公司實現(xiàn)配套融資，歸還股東墊付的23億元收購款，減輕財務(wù)負擔，輕裝上陣；

• 3.募集32億元發(fā)展資金投入新業(yè)務(wù)，打造一個僅次于“新東方”的教育產(chǎn)業(yè)集團；

• 4.學大教育的核心員工通過員工持股計劃持股，充分享受公司發(fā)展帶來的好處；

然而，好事多磨。能夠預(yù)料見開始卻未必算得準結(jié)局。2016年12月9日夜間，紫光學大發(fā)布公告稱，公司審議通過了《關(guān)于終止公司非公開發(fā)行股票事項并撤回申請文件的議案》，擬終止該公司2015年8月發(fā)布又歷經(jīng)多次修改的55億元定增方案。

費盡心力的再融資計劃因為種種原因擱淺，銀潤投資（原紫光學大）并購學大教育煮成了一鍋“夾生飯”，也讓上市公司紫光學大風險陡增。

銀潤投資并購學大教育后曾于2016年6月16日通過議案，聘任學大教育集團董事、CEO金鑫為公司總裁（暨總經(jīng)理）。然而，除了手中的一堆現(xiàn)金，金鑫及其核心創(chuàng)業(yè)團隊李如彬、姚勁波并未直接或間接持有上市公司的股票。學大教育集團資產(chǎn)已經(jīng)裝進了上市公司，高管卻一股未持，存在管理權(quán)旁落的風險，這種機制上的錯位，并不利于公司進一步開拓市場。

55億元定增方案的擱淺也使紫光學大背上了沉重的債務(wù)包袱。

2015年8月，為了承接學大教育從美股市場私有化回歸A股市場，紫光學大的前身銀潤投資提出了總額為55億元的定增計劃。在使用現(xiàn)金收購學大教育100%股權(quán)的同時，采取非公開發(fā)行募資的方式替換前期資金。而由于定增計劃成為泡影，如何替換前期投入資金成了上市公司的一塊心病。

紫光學大發(fā)布的2016年度業(yè)績預(yù)告顯示，該公司在本報告期發(fā)生并確認了重大資產(chǎn)重組暨非公開發(fā)行股票事項的相關(guān)中介機構(gòu)費用；并且公司在本報告期內(nèi)計提了對于西藏紫光卓遠股權(quán)投資有限公司及華能貴誠信托有限公司借款利息；此外，根據(jù)學大教育集團及北京學大信息技術(shù)有限公司的業(yè)務(wù)特點，其下半年為其業(yè)務(wù)淡季，以致其自合并入上市公司之后的會計期間內(nèi)業(yè)績虧損。上述因素導致公司本報告期虧損。由此可見，收購學大教育并促成其回歸A股，除了短時間內(nèi)引爆了股價外，也讓上市公司背上了沉重的財務(wù)負擔，具體支付了多少中介費用和借款利息，在紫光學大正式年報出來還未得知。但根據(jù)公司公開信息顯示，2016年5月24日，其收到控股股東紫光卓遠借款23.5億元，合同貸款金額3.7億美元等額人民幣，期限12個月，貸款利率4.35%/年。雙方的《借款合同》中規(guī)定，如果紫光學大不按照本合同約定的期限歸還借款本金，紫光卓遠有權(quán)對逾期借款自逾期之日起(含該日)按本合同約定的貸款利率上浮50%計收違約金，即收取6.525%的違約金。隨著該筆貸款即將到期，業(yè)績連虧兩年，ST披星戴帽在即，再融資遇阻的紫光學大如何還本付息？

更加不利的是中國證監(jiān)會今年2月17日發(fā)布的定增新規(guī)，一次增發(fā)比例不得超過20%；兩次發(fā)行間隔不短于18個月；定價基準日只能是發(fā)行期首日。新規(guī)出臺后，通過定向增發(fā)實現(xiàn)原學大教育集團管理層和公司核心員工持股變得更加可望不可及，同時也影響了紫光學大募集配套資金的難度。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，在當前情況下，向原管理層和學大教育核心員工出售旗下教育資產(chǎn)可能是紫光學大比較理想的選擇。

管理層回購，獨立上市前景幾何？

隨著紫光學大的停牌以及學大教育創(chuàng)始人金鑫辭去在上市公司紫光學大的職務(wù)，雙方是否就管理層回購展開接觸并接近于達成協(xié)議尚不得而知。

但由原公司管理層及核心員工回購公司所帶來的優(yōu)勢則是其他方案所不能比擬的。一是實現(xiàn)股權(quán)和管理權(quán)的統(tǒng)一；二是有利于保持高管和團隊穩(wěn)定；三是能更加激勵公司上下同心同德搞好業(yè)務(wù)。更重要的是，這將為學大教育A股獨立IPO鋪平道路，開創(chuàng)中概股回歸新模式。

值得關(guān)注的是，近年來，教育行業(yè)站上風口，國內(nèi)資本市場對該行業(yè)的關(guān)注度顯著提升，相對于美國市場，其熱度要高出許多。

新三板掛牌公司頌大教育2月27日發(fā)布公告稱，公司擬首次公開發(fā)行股票并上市，目前正在接受萬聯(lián)證券輔導。頌大教育于2013年掛牌新三板，是一家教育信息化建設(shè)與運營服務(wù)商，主營教育信息化環(huán)境建設(shè)、教育軟件及系統(tǒng)研發(fā)和提供教育云平臺運維服務(wù)。2016年上半年，頌大教育以“直營”+“加盟”相結(jié)合的方式擴展頌大智慧幼兒園、幼教課程、幼教信息化管理等產(chǎn)品和服務(wù)，以此推廣到中小學教育信息化服務(wù)。2014年、2015年和2016年上半年歸母凈利潤分別為1647.75萬元、3193.33萬元和1542.42萬元。

新三板創(chuàng)新層上市公司華騰教育的2016年年度顯示，公司全年實現(xiàn)營業(yè)收入6299.35萬元，較上年同期增長26.25 %，實現(xiàn)凈利潤 3009.57萬元，較上年同期增長136.66%。

另一家新三板上市公司，主營公務(wù)員考試培訓的華圖教育近日也發(fā)布公告稱，擬與揚子新材換股，實現(xiàn)借殼上市。該公司亦是教育行業(yè)的盈利能手，公司財報數(shù)據(jù)顯示，2016年上半年實現(xiàn)營收9.69億元，凈利潤達2.61億元，同比增長達70.92%。

而據(jù)學大教育官網(wǎng)介紹，目前學大教育已經(jīng)在全國130余個城市開設(shè)了600多所個性化學習中心，覆蓋全國所有一線、二線城市，涉及所有三、四線發(fā)達城市。學大教育還擁有超過15000人的業(yè)務(wù)人員團隊，其中包括任課老師、教育咨詢員、心理輔導員等。根據(jù)IDC（國際數(shù)據(jù)公司）的研究報告，2013年學大教育在K12課外輔導市場的市場占有率為1.05%，位于全國第二位，僅次于新東方的1.45%。2015財年前三季度其凈利潤為700萬美元。

而學大教育CEO金鑫在今年初致辭總結(jié)去年工作這樣描述學大教育的業(yè)績，“剛剛過去的2016年，對學大來說是具有里程碑意義的一年。在“抓基礎(chǔ)，穩(wěn)團隊，促成長”經(jīng)營方針的指導下，在“教研+”戰(zhàn)略的引領(lǐng)下，我們在業(yè)務(wù)業(yè)績、運營管理、人才培養(yǎng)等方面都邁上了新的臺階，許多業(yè)績指標更是創(chuàng)造了新的歷史高度，比如我們的千萬元校區(qū)已經(jīng)達到43家；新簽約額突破20億元，并誕生了史上首位年入千萬元的咨詢師；學員續(xù)費將近10億元，提前四個月完成全年目標……。

法律環(huán)境的改善也為教育類公司上市創(chuàng)造了契機。歷經(jīng)三次審議，去年11月份，新版《民辦教育促進法》終獲通過，教育資產(chǎn)上市障礙基本被清除，A股有望迎來新一輪教育企業(yè)上市潮及并購整合潮。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，K12（基礎(chǔ)教育階段）課外培訓和非學歷職業(yè)培訓兩大領(lǐng)域?qū)⒙氏仁芤?。在政策紅利、海量受眾和家長意志共振需求，必將進一步刺激市場空間高達4200億元的K12課外培訓市場，預(yù)計未來5年復合年均增長率約14.37%。全國性和地區(qū)性龍頭擴張加速，以及考慮到教育改革、創(chuàng)新營銷模式等長期趨勢影響、行業(yè)前10占有率僅為4%的行業(yè)集中度料將進一步提升，而這恰恰為學大教育創(chuàng)造了持續(xù)增長的空間。

由于教育市場的高成長性，教育類公司在A股一直炙手可熱，目前A股市場教育類公司的平均市盈率達40倍。而對于新的IPO公司，其上市后的漲幅更是驚人，全通教育就曾經(jīng)創(chuàng)下過300多元一股的天價，成為A股市場股價曾超茅臺的聊聊數(shù)只股票之一。學大教育作為教育行業(yè)的龍頭，其未來獨立IPO后的前景不可限量。

值得一提的是，學大教育公司經(jīng)歷了投資者最挑剔的美國資本市場和規(guī)矩最多的中國資本市場的雙重考驗，無論是公司業(yè)務(wù)體系還是內(nèi)控方面都非常合規(guī)，財務(wù)數(shù)據(jù)真實完備，管理團隊團結(jié)且富有經(jīng)驗，一旦其上市戰(zhàn)車啟動，并有效利用證監(jiān)會關(guān)于貧困地區(qū)公司上市的綠色通道，其A股IPO并不會遙遠。

附：紫光學大資本運作時間表

• 2015.04.20：學大教育啟動私有化：學大教育董事會宣布接到銀潤投資提意函，以3.38美元/ADS或1.19美元/股收購學大教育

• 2015.07.26：紫光學大（原“銀潤投資”）董事會審議通過23億元現(xiàn)金收購學大教育100%股份及其VIE協(xié)議控制下的境內(nèi)公司學大信息100%股權(quán)

• 2015.07.27：學大教育公告私有化方案：銀潤投資直接收購，學大教育直接退市

• 2015.08.07：向紫光育才等9名機構(gòu)投資者募集55億元的定增預(yù)案

• 2016.01.05：財政部批準紫光卓遠協(xié)議受讓深圳椰林灣1500萬股股份，協(xié)議價格為40元/股，總成本6億元

• 2016.05.24：收到控股股東紫光卓遠借款23.5億元，合同貸款金額3.7億美元等額人民幣，期限12個月，貸款利率4.35%/年

• 2016.05.27：紫光學大支付收購學大教育的收購款23億元

• 2016.06.04：收購學大教育的合并完成

• 2016.06.29：紫光學大完成對學大信息1400萬元的交易對價的支付

• 2016.09.21：向中國證監(jiān)會遞交定增申請

• 2016.11.17：中國證監(jiān)會出具反饋意見說明書

• 2016.12.09：紫光學大公告撤回定增申請