芥末堆文，5月4日晚，亞夏汽車發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，披露了中公教育借殼上市的完整交易方案，標(biāo)志著中公教育正式踏上了A股的征程。

根據(jù)報(bào)告書，亞夏汽車擬將截至評(píng)估基準(zhǔn)日除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與李永新等 11 名交易對(duì)方持有的中公教育 100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。本次交易中擬置出資產(chǎn)最終作價(jià) 13.5億元，擬置入資產(chǎn)最終作價(jià) 185億元，差額部分由亞夏汽車發(fā)行股份向中公教育全體股東購買。

本次交易涉及對(duì)賭協(xié)議。根據(jù)亞夏汽車與李永新等 8 名業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績承諾人承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，中公教育在 2018 年、2019年和 2020 年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 9.3億元、13億元和 16.5億元。

本次交易完成后，亞夏汽車的實(shí)際控制人變更為李永新和魯忠芳，占總股本的60.18%，二者原為中公教育的共同實(shí)際控制人。上市公司股權(quán)架構(gòu)現(xiàn)如下：

此前，亞夏汽車主營業(yè)務(wù)為品牌汽車營銷、維修、裝潢、美容、汽車租賃、汽車金融、汽車保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)、二手車經(jīng)紀(jì)與經(jīng)銷、駕培等，2015 年、2016 年和 2017 年的歸屬于母公司的凈利潤分別為1510萬元、6587萬元和 7345萬元。

交易完成后，中公教育將成為亞夏汽車的全資子公司，亞夏汽車將轉(zhuǎn)型為從事非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)服務(wù)，通過旗下培訓(xùn)機(jī)構(gòu)向?qū)W員提供教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)，主要涵蓋公務(wù)員招錄、事業(yè)單位招錄、教師資格及招錄和其他面授及線上培訓(xùn)服務(wù)。

中公教育成立于2010年2月，核心業(yè)務(wù)是公務(wù)員、事業(yè)單位和教師等公職類招錄考試培訓(xùn)，以大學(xué)畢業(yè)生為主要客戶群體，企業(yè)性質(zhì)為民營非上市股份有限公司。近三年中公教育主營業(yè)務(wù)收入如下：

根據(jù)交易方案，中公教育2017年?duì)I收超過40.31億，毛利率約60%，凈利潤為5.25億，資產(chǎn)總額32.35億，資產(chǎn)凈額為10億，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了之前A股教育類上市公司10億級(jí)營收、1億級(jí)凈利的平均水平。主營業(yè)務(wù)收入在過去三年年均復(fù)合增長率超過39.31%。

如果此次借殼成功，意味著中公教育將成為新的A股教育培訓(xùn)行業(yè)龍頭股，也將成為A股職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)第一股。