圖片來源：圖蟲創(chuàng)意

10月末，三壘股份發(fā)布公告表示，將以33億元購買美杰姆100%股權(quán)，支付方式為現(xiàn)金支付。

據(jù)悉，三壘股份將以控股子公司啟星未來為本次交易實(shí)施主體。啟星未來交易資金來自于三壘股份和其他股東的增資投入。其中，三壘股份擬合計(jì)投入23.1億元，其他股東擬合計(jì)投入9.9億元。

目前已確定的兩家第三方資本為珠海融遠(yuǎn)和大連佳兆業(yè)，二者將于啟星未來收購美杰姆100%股權(quán)的第二期交易價(jià)款支付前5個(gè)工作日內(nèi)，分別向啟星未來增資5.00億元和4.90億元，合計(jì) 9.9億元的實(shí)繳出資。

在公告中，美杰姆作出業(yè)績對賭承諾：其承諾2018年、2019年、2020年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別不低于人民幣1.80億元、2.38億元、2.90億元。三壘股份近一年來，在教育領(lǐng)域動(dòng)作頻頻，結(jié)果有輸有贏。但自2016年中植系入主三壘股份起至今，三壘股份在教育領(lǐng)域資本運(yùn)作輾轉(zhuǎn)騰挪;其業(yè)績經(jīng)營非但沒有好轉(zhuǎn)，反而一路下滑。

資本運(yùn)作再出色，也難掩三壘股份自身經(jīng)營的疲態(tài)

三壘股份正式踏入教育領(lǐng)域，自2017年2月始。

2月17日，塑料管道業(yè)上市公司三壘股份晚間發(fā)布公告，擬以自有資金3億元收購北京楷德教育咨詢股份有限公司100%股權(quán)，雙方已簽訂交易協(xié)議并進(jìn)行了業(yè)績承諾。此外，三壘股份還擬以1.1億元設(shè)立三個(gè)全資子公司以推動(dòng)其教育相關(guān)業(yè)務(wù)的整合并購。

結(jié)合近年來傳統(tǒng)制造業(yè)的下行趨勢，及三壘股份自2016年起多份財(cái)務(wù)報(bào)表來看，其原主營業(yè)務(wù)發(fā)展不容樂觀。轉(zhuǎn)型教育，或成三壘股份業(yè)績二次爆發(fā)的唯一契機(jī)。2017年7月，三壘股份擬收購主營早教業(yè)務(wù)的睿優(yōu)銘51%股權(quán)，但最終交易失敗。在并購失敗不足半年后，其于2018年1月決定再次收購幼教行業(yè)另一標(biāo)的美杰姆。

自2017年至今，三壘股份在教育行業(yè)共出手三次，一次成功一次失敗還有一次尚在進(jìn)行中。轉(zhuǎn)型之心雖然迫切，階段性成果相對有限。此次三壘股份收購美杰姆，至少需對外籌集16億元。在三壘股份年?duì)I收不足2億的背景下，本次收購恐仍需“中植系”這一資本大鱷背后操盤才能完成。

但對于中植系而言，三壘股份只是其在教育領(lǐng)域布局的一枚棋子。就公開信息顯示，目前可查到的，中植系就已在全通教育、立思辰、百洋股份和三壘股份有所布局。與此同時(shí)，雖然“中植系”在資本運(yùn)作上手法出色，但資本卻無法挽回三壘股份主營業(yè)務(wù)業(yè)績愈發(fā)嚴(yán)重的下滑態(tài)勢。

藍(lán)鯨教育查詢?nèi)龎竟煞?017-2018年主要財(cái)務(wù)報(bào)表，發(fā)現(xiàn)自2016年中植系入主三壘股份、2017年開始在教育領(lǐng)域布局至今近三年時(shí)間內(nèi)，三壘股份的經(jīng)營業(yè)績不僅沒有起色，反而下滑態(tài)勢越發(fā)明顯。如圖所示，以下為三壘股份2016、2017、2018年S1、S2、S3的扣非凈利潤變化。

結(jié)合圖表我們不難看出，三壘股份最近三年S1-S3的扣非凈利潤，后一年相比于前一年皆有明顯下滑。尤其到2018年，前三季度扣非凈利潤下滑比率均超過100%?？梢哉f轉(zhuǎn)型教育近兩年的時(shí)間內(nèi)，在教育業(yè)務(wù)發(fā)展初期、業(yè)績主要靠原主營業(yè)務(wù)支撐的情況下，三壘股份主營業(yè)務(wù)衰落的速度相當(dāng)快。在此背景下，三壘股份并購教育標(biāo)的、進(jìn)軍教育市場，一定程度上成了與其主營業(yè)務(wù)衰敗“賽跑”的無奈之舉。到底是三壘股份先在教育市場打開一片天地，還是原主營業(yè)務(wù)先走上末路，成了其必須面對的一個(gè)關(guān)鍵問題。

美杰姆未來能否跑得更快

在三壘股份此次并購美杰姆的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告中，我們發(fā)現(xiàn)兩處值得深思的問題。

一是美杰姆能否完成三壘股份與其達(dá)成的業(yè)績對賭。藍(lán)鯨教育之前曾推送一篇名為《重金布局教育領(lǐng)域，三壘股份會(huì)否淪為中植系“提款機(jī)”》的文章，文章中一位擁有100家早教中心機(jī)構(gòu)的CEO對藍(lán)鯨教育曾指出，“我覺得美吉姆業(yè)績已經(jīng)發(fā)揮到極致了”。

但與此同時(shí)，藍(lán)鯨教育查詢?nèi)龎竟煞萁诎l(fā)布的重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)，發(fā)現(xiàn)美杰姆未來要面對的業(yè)績對賭并不輕松。據(jù)報(bào)告書顯示，美杰姆2016、2017年、2018年1-6月的凈利潤分別為3556.43萬元、8744.34萬元和6179.71萬元。

換言之，美杰姆2018年下半年還需實(shí)現(xiàn)近1.2億元的凈利潤——該數(shù)值已經(jīng)是其2018年上半年凈利潤的2倍，2017年全年的1.3倍左右。

6月8日，每日經(jīng)濟(jì)新聞發(fā)布一篇名為《三壘股份擬大額舉債蛇吞象 溢價(jià)37倍收購早教機(jī)構(gòu)》的文章。文中指出一位購買了“美吉姆”課程的經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域從業(yè)者表示：“就杭州市場而言，近年來門店發(fā)展迅速，布局越來越多，出現(xiàn)加盟店，質(zhì)量跟不上，客服反饋溝通越來越少，師資力量未跟上。并且早教品牌越來越多，但是美吉姆收費(fèi)要高于一些同類品牌，市場獲客壓力較大?！?/p>

美杰姆在這一情況下，能否再次爆發(fā)成了一個(gè)必須考慮的問題。

二是大連佳兆業(yè)的介入(前文已提到有兩家第三方機(jī)構(gòu)介入交易，大連佳兆業(yè)為其中一家)。

佳兆業(yè)以城市運(yùn)營商的身份，目前已布局京津冀、長江經(jīng)濟(jì)帶及粵港澳大灣區(qū)等區(qū)域重要城市。但東北并不是佳兆業(yè)集團(tuán)的重點(diǎn)發(fā)展區(qū)域，目前佳兆業(yè)在大連只有兩處布局。其中位于東港的佳兆業(yè)中心運(yùn)營剛剛起步，相對更成熟的佳兆業(yè)廣場受周邊購物中心——大商新瑪特、麥凱樂及柏威年等擠壓，其所處的市場在大連是典型的“紅?！保偁幨旨ち?。

佳兆業(yè)有一定可能想借此次與三壘股份的合作，將美杰姆引入旗下購物中心，以此增強(qiáng)自身競爭力。

但大連佳兆業(yè)廣場與目前已有的，美吉姆大連中山大世界店的步行距離只有約1000米的距離，而該店就開設(shè)在一個(gè)名為“愛橙堡生活廣場”的購物中心體內(nèi)——若佳兆業(yè)廣場再于旗下購物中心內(nèi)開設(shè)美吉姆門店，是否會(huì)產(chǎn)生區(qū)域市場內(nèi)耗?對大連佳兆業(yè)而言，從經(jīng)營角度出發(fā)，在旗下購物中心內(nèi)開設(shè)美吉姆門店未必是一個(gè)好選擇。

而從投資的角度出發(fā)——若此次三壘股份并購美杰姆一案中的參與方，皆從資本角度考慮問題;那對美杰姆未來的發(fā)展而言，資本恐怕更易成為一把雙刃劍。

本文轉(zhuǎn)自微信公眾號“藍(lán)鯨教育”，作者遲磊。文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表芥末堆立場。