圖片來源：圖蟲創(chuàng)意

10月末，三壘股份發(fā)布公告表示，將以33億元購買美杰姆100%股權，支付方式為現金支付。

據悉，三壘股份將以控股子公司啟星未來為本次交易實施主體。啟星未來交易資金來自于三壘股份和其他股東的增資投入。其中，三壘股份擬合計投入23.1億元，其他股東擬合計投入9.9億元。

目前已確定的兩家第三方資本為珠海融遠和大連佳兆業(yè)，二者將于啟星未來收購美杰姆100%股權的第二期交易價款支付前5個工作日內，分別向啟星未來增資5.00億元和4.90億元，合計 9.9億元的實繳出資。

在公告中，美杰姆作出業(yè)績對賭承諾：其承諾2018年、2019年、2020年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別不低于人民幣1.80億元、2.38億元、2.90億元。三壘股份近一年來，在教育領域動作頻頻，結果有輸有贏。但自2016年中植系入主三壘股份起至今，三壘股份在教育領域資本運作輾轉騰挪;其業(yè)績經營非但沒有好轉，反而一路下滑。

資本運作再出色，也難掩三壘股份自身經營的疲態(tài)

三壘股份正式踏入教育領域，自2017年2月始。

2月17日，塑料管道業(yè)上市公司三壘股份晚間發(fā)布公告，擬以自有資金3億元收購北京楷德教育咨詢股份有限公司100%股權，雙方已簽訂交易協(xié)議并進行了業(yè)績承諾。此外，三壘股份還擬以1.1億元設立三個全資子公司以推動其教育相關業(yè)務的整合并購。

結合近年來傳統(tǒng)制造業(yè)的下行趨勢，及三壘股份自2016年起多份財務報表來看，其原主營業(yè)務發(fā)展不容樂觀。轉型教育，或成三壘股份業(yè)績二次爆發(fā)的唯一契機。2017年7月，三壘股份擬收購主營早教業(yè)務的睿優(yōu)銘51%股權，但最終交易失敗。在并購失敗不足半年后，其于2018年1月決定再次收購幼教行業(yè)另一標的美杰姆。

自2017年至今，三壘股份在教育行業(yè)共出手三次，一次成功一次失敗還有一次尚在進行中。轉型之心雖然迫切，階段性成果相對有限。此次三壘股份收購美杰姆，至少需對外籌集16億元。在三壘股份年營收不足2億的背景下，本次收購恐仍需“中植系”這一資本大鱷背后操盤才能完成。

但對于中植系而言，三壘股份只是其在教育領域布局的一枚棋子。就公開信息顯示，目前可查到的，中植系就已在全通教育、立思辰、百洋股份和三壘股份有所布局。與此同時，雖然“中植系”在資本運作上手法出色，但資本卻無法挽回三壘股份主營業(yè)務業(yè)績愈發(fā)嚴重的下滑態(tài)勢。

藍鯨教育查詢三壘股份2017-2018年主要財務報表，發(fā)現自2016年中植系入主三壘股份、2017年開始在教育領域布局至今近三年時間內，三壘股份的經營業(yè)績不僅沒有起色，反而下滑態(tài)勢越發(fā)明顯。如圖所示，以下為三壘股份2016、2017、2018年S1、S2、S3的扣非凈利潤變化。

結合圖表我們不難看出，三壘股份最近三年S1-S3的扣非凈利潤，后一年相比于前一年皆有明顯下滑。尤其到2018年，前三季度扣非凈利潤下滑比率均超過100%?？梢哉f轉型教育近兩年的時間內，在教育業(yè)務發(fā)展初期、業(yè)績主要靠原主營業(yè)務支撐的情況下，三壘股份主營業(yè)務衰落的速度相當快。在此背景下，三壘股份并購教育標的、進軍教育市場，一定程度上成了與其主營業(yè)務衰敗“賽跑”的無奈之舉。到底是三壘股份先在教育市場打開一片天地，還是原主營業(yè)務先走上末路，成了其必須面對的一個關鍵問題。

美杰姆未來能否跑得更快

在三壘股份此次并購美杰姆的相關財務報告中，我們發(fā)現兩處值得深思的問題。

一是美杰姆能否完成三壘股份與其達成的業(yè)績對賭。藍鯨教育之前曾推送一篇名為《重金布局教育領域，三壘股份會否淪為中植系“提款機”》的文章，文章中一位擁有100家早教中心機構的CEO對藍鯨教育曾指出，“我覺得美吉姆業(yè)績已經發(fā)揮到極致了”。

但與此同時，藍鯨教育查詢三壘股份近期發(fā)布的重大資產購買暨關聯(lián)交易報告書(草案)，發(fā)現美杰姆未來要面對的業(yè)績對賭并不輕松。據報告書顯示，美杰姆2016、2017年、2018年1-6月的凈利潤分別為3556.43萬元、8744.34萬元和6179.71萬元。

換言之，美杰姆2018年下半年還需實現近1.2億元的凈利潤——該數值已經是其2018年上半年凈利潤的2倍，2017年全年的1.3倍左右。

6月8日，每日經濟新聞發(fā)布一篇名為《三壘股份擬大額舉債蛇吞象 溢價37倍收購早教機構》的文章。文中指出一位購買了“美吉姆”課程的經濟領域從業(yè)者表示：“就杭州市場而言，近年來門店發(fā)展迅速，布局越來越多，出現加盟店，質量跟不上，客服反饋溝通越來越少，師資力量未跟上。并且早教品牌越來越多，但是美吉姆收費要高于一些同類品牌，市場獲客壓力較大。”

美杰姆在這一情況下，能否再次爆發(fā)成了一個必須考慮的問題。

二是大連佳兆業(yè)的介入(前文已提到有兩家第三方機構介入交易，大連佳兆業(yè)為其中一家)。

佳兆業(yè)以城市運營商的身份，目前已布局京津冀、長江經濟帶及粵港澳大灣區(qū)等區(qū)域重要城市。但東北并不是佳兆業(yè)集團的重點發(fā)展區(qū)域，目前佳兆業(yè)在大連只有兩處布局。其中位于東港的佳兆業(yè)中心運營剛剛起步，相對更成熟的佳兆業(yè)廣場受周邊購物中心——大商新瑪特、麥凱樂及柏威年等擠壓，其所處的市場在大連是典型的“紅?！?，競爭十分激烈。

佳兆業(yè)有一定可能想借此次與三壘股份的合作，將美杰姆引入旗下購物中心，以此增強自身競爭力。

但大連佳兆業(yè)廣場與目前已有的，美吉姆大連中山大世界店的步行距離只有約1000米的距離，而該店就開設在一個名為“愛橙堡生活廣場”的購物中心體內——若佳兆業(yè)廣場再于旗下購物中心內開設美吉姆門店，是否會產生區(qū)域市場內耗?對大連佳兆業(yè)而言，從經營角度出發(fā)，在旗下購物中心內開設美吉姆門店未必是一個好選擇。

而從投資的角度出發(fā)——若此次三壘股份并購美杰姆一案中的參與方，皆從資本角度考慮問題;那對美杰姆未來的發(fā)展而言，資本恐怕更易成為一把雙刃劍。

本文轉自微信公眾號“藍鯨教育”，作者遲磊。文章為作者獨立觀點，不代表芥末堆立場。